2013-07-18 10:12:00 來源:中國證券報(bào)
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17日,中國證券報(bào)刊發(fā)《豐華股份向大股東曲線買地涉嫌利益輸送》,引起市場高度關(guān)注。
中國證券報(bào)記者通過梳理近期相關(guān)公司公告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),進(jìn)一步發(fā)現(xiàn),“隆鑫系”此次出售股權(quán),經(jīng)過了精心謀劃,交易金額幾乎是豐華股份能夠拿出的所有現(xiàn)金,同時(shí),關(guān)聯(lián)交易金額控制在3000萬元以內(nèi),規(guī)避了召開股東大會(huì)審議的紅線。
與此同時(shí),豐華股份強(qiáng)調(diào)的業(yè)績承諾,并不能成為交易公平的保障。由于重慶鎂業(yè)與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,隆鑫控股存在著很大的操縱空間。
掏空公司所有現(xiàn)金
10.08萬元,這是豐華股份今年一季度的主營業(yè)務(wù)收入。作為一家上市公司,如此微薄的收入顯得十分寒酸。在今年上半年將都江堰豐華房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以后,豐華股份已經(jīng)沒有了實(shí)際操作的房地產(chǎn)項(xiàng)目。該公司成了一家沒有主業(yè)的空殼公司,日常僅依靠信托理財(cái)獲得收益。
2012年8月,隆鑫控股入主豐華股份,許多投資者期待新的實(shí)際控制人能夠通過資產(chǎn)重組,給豐華股份帶來新的發(fā)展機(jī)遇。在等待了近一年之后,豐華股份推出了收購重慶鎂業(yè)50%股權(quán)的交易。從現(xiàn)實(shí)情況來看,它既無法滿足公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要,同時(shí)還將耗光公司僅存的流動(dòng)資金。
此次實(shí)際控制人出售重慶鎂業(yè)的股權(quán),幾乎是瞄著豐華股份的口袋設(shè)計(jì)的。今年一季報(bào)顯示,在進(jìn)行大量信托產(chǎn)品投資之后,豐華股份貨幣資金只剩余1716萬元。6月22日,豐華股份發(fā)布公告,與重慶國際信托有限公司變更了信托收益的取得方式。原本2014年到期之后取得的收益,豐華股份變更為受托人的信托報(bào)酬按日計(jì)提。如此一來,截至6月20日,豐華股份收到的信托收益為759.95萬元(尚未扣除應(yīng)支付受托人的信托報(bào)酬).
中國證券報(bào)記者算了一筆賬,按照重慶國際信托支付的收益金額,華豐股份3.7億元信托投資的日收益金額約為9.27萬元,從6月21日至今,該公司還將陸續(xù)收到250.23萬元的信托報(bào)酬。如此一來,貨幣資金1716萬元,加上3月以來信托報(bào)酬759.95萬元+250.23萬元,以上金額相加恰好是2726.18萬元,與此次收購重慶鎂業(yè)股權(quán)的交易金額2780萬元相差無幾。
市場人士指出,進(jìn)行理財(cái)?shù)纳鲜泄竞芏?不過將報(bào)酬計(jì)提方式從到期支付改為按日提取的公司幾乎沒有,因?yàn)橐环矫嫔鲜泄静蝗卞X,不需要頻繁通過理財(cái)收入補(bǔ)充現(xiàn)金,另一方面按日提取將增大財(cái)務(wù)管理成本。從事件發(fā)展進(jìn)程看,華豐股份收購重慶鎂業(yè)像是一個(gè)精心布置的局,提前近一個(gè)月,變更理財(cái)報(bào)酬計(jì)提方式籌集資金,再通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易將現(xiàn)金全部拿走。
需要指出的是,此次豐華股份收購股權(quán)的金額,不僅精準(zhǔn)地與賬面現(xiàn)金一致,并且也恰好控制在了3000萬元以下。按照上市公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度,企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占企業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估,并將該交易提交股東大會(huì)審議。實(shí)際控制人將出售金額巧妙定在了“紅線”以下,使得豐華股份此次股權(quán)交易規(guī)避了其他股東的監(jiān)督。因?yàn)楸敬侮P(guān)聯(lián)交易議案不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易,不需要提交公司股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)交易或成業(yè)績杠桿
在豐華股份收購重慶鎂業(yè)的交易中,實(shí)際控制人隆鑫控股提出了看似優(yōu)厚的業(yè)績承諾:重慶鎂業(yè)在2013年至2015年期間每年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于340萬元,2013年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為0或負(fù)值,則補(bǔ)償額為2780萬元。這意味著,一旦重慶鎂業(yè)業(yè)績不佳,豐華股份有望零成本獲得50%股權(quán)。
實(shí)際上,對于重慶鎂業(yè)來說,這樣的業(yè)績要求是非常高的。自2010年以來,該公司累計(jì)虧損高達(dá)1441萬元,期間只有2011年微盈利11.66萬元。然而,由于在股權(quán)交易之后,重慶鎂業(yè)仍實(shí)際控制在隆鑫控股手中,并且前者與另一家上市公司隆鑫通用常年存在大量關(guān)聯(lián)交易,業(yè)績承諾存在很大的操縱空間。
隆鑫通用年報(bào)顯示,2011年向重慶鎂業(yè)采購配件344.76萬元,2012年增加至548.87萬元,在2013年關(guān)聯(lián)交易預(yù)測中,預(yù)計(jì)向重慶鎂業(yè)采購配件700萬元,并計(jì)劃向其銷售產(chǎn)品150萬元。從重慶鎂業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看,2010年—2012年?duì)I業(yè)收入分別為3377萬元、4231萬元和3996萬元。按照平均營業(yè)收入4000萬元,重慶鎂業(yè)2013年關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入比重達(dá)到了21%。
在過去的幾年間,重慶鎂業(yè)與關(guān)聯(lián)方的多家企業(yè)存在銷售和加工業(yè)務(wù)。2009年2月,隆鑫機(jī)車與重慶鎂業(yè)簽訂《特定產(chǎn)品基本購銷合同》,合同有效期自簽署之日至2013年12月31日。此外,2011年12月,重慶鎂業(yè)與隆鑫壓鑄簽署《產(chǎn)品加工合同》,合同約定隆鑫壓鑄向重慶鎂業(yè)提供右曲軸箱蓋拋丸產(chǎn)品加工服務(wù)。
由于沒有披露具體的產(chǎn)品銷售數(shù)據(jù),難以獲知重慶鎂業(yè)與關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格是否合理。不過,以重慶鎂業(yè)明顯偏低的毛利率水平來衡量,關(guān)聯(lián)交易存在著較大的調(diào)節(jié)空間。2010年—2012年期間,重慶鎂業(yè)銷售毛利率分別為5.13%、10.08%和8.63%。而主營業(yè)務(wù)同為鎂合金加工的云海金屬,2011年和2012年的鎂合金產(chǎn)品毛利率分別為12.2%和15.59%。
市場人士指出,同行業(yè)之間的產(chǎn)品價(jià)格和原材料成本基本一致,不會(huì)出現(xiàn)太大的偏差。之所以重慶鎂業(yè)2012年毛利率水平大幅低于同行業(yè),一種可能是自身成本控制能力較弱,在采購、運(yùn)輸和存儲(chǔ)環(huán)節(jié)增加了成本;另一種可能是向關(guān)聯(lián)方銷售或提供加工時(shí),產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)格偏低,壓縮了利潤空間。
