2013-04-01 09:39:00 來源:上海證券報
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自1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務報告專項檢查工作會議”以來，券商投行攜手擬上市公司、會計師事務所等機構的員工們開始了一場浩浩蕩蕩的“上山下鄉(xiāng)”。中國證券市場這出獨具特色的“大戲”，成為了無數(shù)投行人難以忘懷的經(jīng)歷。
“我提交了自查報告，也補了年報，還更新了反饋意見”，李建(化名)重重地吸了一口煙，抬頭將目光望向了北方，仿佛證監(jiān)會所處的富凱大廈就在窗前。
有些期待、有些擔憂、有些浮躁、有些無聊。李建說，現(xiàn)在就像當年等待高考成績的日子，忐忑不安。會拿出底稿翻了又翻，生怕某個環(huán)節(jié)還有紕漏；會莫名其妙地出去走走，但絕對沒有目的地；會不停地轉換電視頻道，覺得所有節(jié)目都很無趣。心里、眼里，都是IPO。
在過去的三個月里，作為G證券中小企業(yè)融資部的一名保薦代表人，他一直奔波在出差的旅途上，與會計師一起收集供應商、銷售商等關聯(lián)方的工商資料、納稅記錄、銀行流水賬單等，只為確保擬上市項目在報告期內的收入、盈利真實準確，不存在粉飾或操縱業(yè)績等種種問題。
李建不是一個人在“戰(zhàn)斗”，他只是眾多投行人的一個縮影。自1月8日證監(jiān)會召開“IPO在審企業(yè)2012年財務報告專項檢查工作會議”以來，券商投行攜手擬上市公司、會計師事務所等機構的員工們開始了一場浩浩蕩蕩的“上山下鄉(xiāng)”。中國證券市場這出獨具特色的“大戲”，成為了無數(shù)投行人難以忘懷的經(jīng)歷。
走訪
“可以演一出人在囧途”
“這可能是我這輩子最囧的出差路了，我嘗試了所有的交通工具。從火車到飛機、從拖拉機到運貨車、從長途大巴到摩的，你能想到的陸地交通工具，這段時間我都體驗過?！崩罱ㄒ贿叧闊熞贿叧吨ぷ诱f，誰讓趕在了春運這個節(jié)骨眼上呢。
李建的核查之旅從一月中旬正式開啟，一周之后他便遭遇了一年一度的“春運潮”。由于核查對象遠在山區(qū)，他只能選擇搭乘綠皮火車前往。車廂里擠滿了人，沒有空調，加之冬日車窗緊閉，汗水、腳氣、方便面等多種味道混雜在一起。六個小時后到達目的地，顧不上吃飯，他打了一輛黑摩的前往礦區(qū)。由于事先與發(fā)行人打過招呼，李建當天便取得所需的資料，卻未料到，在這前不著村后不著店的地方，交通工具成了稀罕物——他想要盡快趕去下一個目的地，卻只看見一輛載滿活雞的三輪車駛過。
“說出來你都不信，就跟電影里的一樣。《人在囧途》你看過嗎？我都可以去演了。為了趕上事先設計好的走訪進度表，我跟司機好說歹說，花了五十大洋才坐上這運雞車。那一車的雞啊！等到了縣城下車后，一出氣滿嘴都是雞屎味?！闭f到這里，李建哈哈大笑起來。
作為項目保薦代表人，李建責無旁貸地牽頭此次自查工作。在召集項目組成員緊急開會后，李建按區(qū)域將項目組的主要人員分為4組，分別走訪華東、西南、東北、西北這四個大區(qū)。李建將西南這段最艱難的路留給了自己。
途中，他用相機拍下每一個到過的火車站、機場、長途客運中心，保留了所有的交通票根；每一名訪談對象，他都小心地做好錄音。晚上回到酒店，李建會打開工作筆記本，將白天收集的原始憑證、工商資料、客戶地址及電話等多項可能影響企業(yè)盈利的資料再行確認，然后歸檔進入底稿，直到深夜兩三點鐘。
李建所在的G證券公司是請國內知名會計師事務所協(xié)助制定的核查工作細則，囊括數(shù)百個問題，從核查人員、流程以及核查方式都有要求，哪怕是一個公章、一張憑證、一名客戶的電話都有明確留存標準。
工作量大、任務繁重、時間緊迫。完成一名客戶的核查底稿，李建首先需要查詢該客戶與發(fā)行人的交易明細記錄，交易金額、應收款發(fā)生額、余額、賬期等，核查報告期內的所有合同、函證，并檢查發(fā)票、運費單等是否齊全，然后實地走訪這家公司，向公司員工了解股東背景，請律師協(xié)助調閱工商資料，綜合判斷有無關聯(lián)關系。此外，還需了解公司與客戶之間的定價基準，交易目的等。將訪談記錄、工商資料、函證的回函、合同、會計憑證等所有可能影響企業(yè)盈利的資料都放在一起。
李建說，“項目底稿累加起來有50個黑匣子這么多，排在地上足足碼了一面墻?！?/font>
調研
“能改行當私家偵探了”
相比于身體上的疲憊，令胡波(化名)更吃不消的是精神上的累。
胡波是Z證券的一名高級經(jīng)理，他所在項目的客戶主要是大型央企。“客戶認為發(fā)行人所售產品無關痛癢，卻要這要那地‘翻家底’?！焙ê团c他一起參與檢查工作的會計師、投行新人常常四處碰壁。
“政府部門就更難進。書面證明是指望不上的，能讓他們口頭跟你確認無司法糾紛便不錯了?！被叵肫疬^去的核查經(jīng)歷，一向幽默風趣的胡波玩起甄嬛體：“有一場核查經(jīng)歷真真令人難忘。”
核查過程中，會計師發(fā)現(xiàn)擬上市公司去年出售給某客戶的產品價格明顯高于市場水平，目前錢貨兩清，合同、函證等一應俱全。
“你知道的，對于這種異常交易，會計師、投行一定都會想去了解背后的真相?！焙D了頓，有點激動。“誰都沒想到會計師就這么直接問該公司的客戶：別人買的產品都是15萬，你為什么要花19萬去買，比市場均價貴這么多，你們還買？”會計師話音剛落，客戶“咣”就火了，臉色陡變，站起來就走了。會計師都沒回過神來，新人更是一臉錯愕，核查一度陷入僵局。
在胡波看來，異常交易是否涉嫌利益輸送需認清背后的交易邏輯，事實上一貨一價本是正常的商業(yè)行為。但在訪談中給該公司的客戶留下“被坑一筆”的印象，擬上市企業(yè)就會變得非常被動，來年業(yè)績難免受沖擊?！笆潞笤摴镜匿N售給客戶做了各種‘心理按摩’，對方依然不依不饒，要求企業(yè)作出補償。以后再賣給這家客戶的產品只能打八折了。”
發(fā)行人、中介機構均表示無奈。但為了盡可能地還原交易原貌，胡波、會計師依然會深究這些異常交易。之后的面談方式會更加委婉，與此同時他們還會動用律師調取工商資料，向客戶的客戶打聽信息，通過各種迂回方式側面印證?！敖?jīng)過這次財務自查，就算以后不干投行，也能改行當私家偵探了?！焙ㄗ猿暗?。
雖然胡波每天都在為如何保質保量又不得罪客戶地完成核查工作而傷腦筋，但他認為難纏的客戶反而更好對付，“碰上那些知無不言言無不盡的主子，倒真會擾了心神?！?/font>
核查
“用樸素的方法抓出貓膩”
“曝光勝景山河、新大地造假上市的記者所用的調查工具就是實地探查，遍訪全國各地的經(jīng)銷商等下游渠道，看上去有一些簡單粗糙。但正是這一樸素得不能再樸素的方法，還原了一個造假上市公司的真實面貌?！崩罱ㄖ赋觯酝缎卸继^關注賬面上的勾稽關系了。
勾稽關系是會計在編制會計報表時常用的一個術語，是指某個會計報表和另一個會計報表之間以及本會計報表項目的內在邏輯對應關系，如果不相等或不對應，這說明會計報表編制有問題。
李建說，此前投行往往會根據(jù)賬簿核算勾稽關系發(fā)表意見，事實上造假公司的賬都是平的。一些問題投行會隱約感覺到，但因此前信息披露的標準并不高，甚至可以說是有空子可鉆，中介機構也就睜一只眼閉一只眼。尤其是對那些采用連鎖加盟制的投行團隊來說，項目提成是項目團隊生存的保障，狠下心來“揮刀自宮”的動力就更小了。
“但如果將那些深埋背后的原始憑證曝光，問題便昭然若揭，任誰想藏都藏不住?！崩罱ㄕf，以前中介機構也會核查銷售合同的真實性，但僅限于資金是否到賬，企業(yè)有無發(fā)貨和運貨單，平衡即算過關。但現(xiàn)在我們會看得更多更仔細，比如付款單位。如果付款單位與合同主體不同，這就有貓膩了。就好像企業(yè)買了一臺設備，沒花自己的錢，這相當于虛減費用，等到上市后再通過其他方式“買”回來，盈利能不下滑么？這樣逐筆檢查，問題自然容易暴露。
另外一個“撒手锏”——打印實際控制人三年的銀行清單也讓造假公司“原形”畢露。李建指出，凡是有問題的公司，實際控制人的現(xiàn)金往來都厘不清。以前只要求披露實際控制人占款、還款總額，這就很難看出道道來，一旦涉及具體的取款過程及還款過程，很多企業(yè)經(jīng)不起推敲。先前提到的其他付款單位，很可能就是走實際控制人的現(xiàn)金賬戶。
“一張銀行流水單子還能順帶查小三呢?！崩罱ㄐξ卣f，坊間流傳著這樣一個段子：實際控制人前三年銀行清單中，第一年每個月都給某人匯10萬塊，該人居然是某大客戶的股東。保薦人很緊張，實際控制人更緊張。最后發(fā)現(xiàn)是重名而已，但是夫妻開始打架了，原來接收匯款的是個剛畢業(yè)的女大學生。
感慨
“嘴上叫屈內心認同”
“紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行?！?/font>
“別看大家嘴上都叫屈，內心深處還是對核查工作頗為贊同?！弊鳛橥缎嘘犖橹械闹猩?，胡波自碩士畢業(yè)進入Z券商已6年，期間也曾幫助一家公司成功問鼎中小板，但他依然認為，自己此前做項目對律師、會計師、資產評估師等其他中介機構的意見依賴性較大。通過這場“運動式”的檢查，他切切實實感覺到專業(yè)能力的提升。
投行老人高博(化名)也對此次核查工作拍手稱快。希望借核查剎住業(yè)內的“闖關之風”，并將不符合發(fā)行條件的“次品”清出隊列。他預計未來核查工作有望長期化、常規(guī)化。在他看來，本輪財務核查并非史無前例，而是由“問核機制”衍生出的“hard模式”。
高博也表示，未來財務專項核查工作將有增無減，但不會像年初這樣要求中介機構集中處理。所有的核查事項會在輔導企業(yè)上市的過程中穩(wěn)步推進，這樣投行、會計師也不會感到時間緊、壓力大。
目前，中介機構的自查工作已近尾聲，但監(jiān)管層的復查抽查大戲才剛剛登場。在即將到來的二季度里，證監(jiān)會將對投行、會計師分別提交的自查報告進行復查，并將調集多個專門小組對保薦機構和會計師事務所的自查工作進行重點抽查。
如今，關于抽查家數(shù)、抽查方式不絕于耳，李建有些焦躁，但更多的是期盼。
（王曉宇）
