2013-03-15 08:40:00 來源:經濟參考報
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無論是在基本制度完善、制度改革還是日常監(jiān)管方面，種種跡象顯示，2013年，在市場化導向之下，監(jiān)管層正從多個方面著力于提高A股市場基石———上市公司的質量。
在業(yè)內人士看來，通過新股發(fā)行制度改革、日常監(jiān)管改進以及對利益關聯(lián)方的制約，整體提升上升公司質量，凈化A股環(huán)境，提高市場投資價值，將在未來一段時間成為中國資本市場的核心話題。
修法
嚴把新股發(fā)行關
在今年的兩會上，《證券法》的修改成為多位代表委員關注的話題。記者獲悉，《證券法》修訂今年將列入全國人大的立法規(guī)劃，其中涉及發(fā)行制度改革。
業(yè)內人士認為，發(fā)行制度的改革，關鍵就是要讓更多的優(yōu)質企業(yè)進入資本市場。
“郭樹清提出的IPO能不能不審 的 問 題 ， 現(xiàn)在看來不能回 避 。1998年《證券法》規(guī)定核準制，是把它確定為由計劃經濟體制下的行政審批制向市場經濟體制下的登記制過度的一個中間形態(tài)。”中國人民大學法學院商法研究所所長劉俊海對《經濟參考報》記者表示，發(fā)審制度應該由實質審查向形式審查改進，監(jiān)管機構要對其法律文件的真實性、合法性、關聯(lián)性和充分性進行審查。
“從長遠看，我主張推行一種審慎的形式審查制度，即審慎的注冊制。鼓勵在發(fā)行市場中的公平競爭，讓好企業(yè)脫穎而出，讓壞企業(yè)望而卻步，進一步加大對于造假者的法律責任追究力度。”劉俊海說。
他還建議，在新股上市改革中，控制股東、實際控制人、董事長或總經理應當承擔個人擔保責任，即公司出現(xiàn)造假的話，上述個人要承擔賠償責任 。 在 實際運行中，則要通 法律設定其擔保義務，并且要求其尋求相關機構出具的保函(例如銀行)。
來自證監(jiān)會的信息顯示，下一階段，擬從五個方面進一步深化新股發(fā)行制度改革：一是修訂完善相關規(guī)則制度，改進發(fā)行條件，細化信息披露要求，逐步淡化對擬上市公司盈利能力的判斷。二是深入開展對IPO在審企業(yè)財務專項檢查工作。三是完善新股定價約束機制，推動市場相關各方歸位盡責，強化對發(fā)行人及中介機構的監(jiān)管。四是采取有針對性的措施，抑制“炒新”。五是堅決打擊粉飾業(yè)績、包裝上市、虛假披露、合謀造假等弄虛作假行為，切實保護投資者合法權益。
北京一家券商投行部門的負責人表示，從上述改革方向來看，在去行政化、市場導向的改革前提下，監(jiān)管部門對于如何把好擬上市公司進入資本市場的關口極為在意?！敖螘r間，A股市場出現(xiàn)了好幾例影響極為惡劣的造假上市行為，監(jiān)管部門頗為惱火，壓力也很大，怎樣提高擬上市公司的質量，避免出現(xiàn)重大的造假上市、欺詐上市行為，將成為今年整個發(fā)行工作的重點?！?/font>
目前，在IPO在審企業(yè)的財務檢查進展中，已經進入券商自查的末期，預計下周起遞交終止審查申請的公司將進入密集期。來自證監(jiān)會的數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，已經先后有29家擬上市企業(yè)終止審查，其中包括擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司19家，擬在主板和中小板上市的企業(yè)10家。
信披
日常監(jiān)管全面強化
除了提高進入資本市場的企業(yè)的質量水平，在上市公司的日常監(jiān)管中，以市場化為取向的、加強信息披露為核心的日常監(jiān)管也成為證券監(jiān)管部門和交易所的重點工作。
“上市公司監(jiān)管條例提出很多年了，一直在做前期評估、座談和起草。去年我們配合國務院法制辦組織社會各界法律專家和市場主體，多個層面、多個回合座談，集思廣益，形成了比較成熟的一個草案。今年我們希望配合國務院法制辦推出?！比珖舜蟠怼⒆C監(jiān)會上市公司一部主任歐陽澤華表示，下一步將以上市公司監(jiān)管條例為基礎，統(tǒng)領上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章。
據(jù)其介紹，在該條例中，對上市公司信息披露的方式、義務人、相關主體應該履行的責任予以具體化。
歐陽澤華表示，2013年將繼續(xù)加強日常監(jiān)管，推進公司規(guī)范運作。監(jiān)管部門考慮今年就公司治理的相關準則公開征求意見，廣泛聽取社會各界的建議，以做進一步的修訂。同時，為了完善日常監(jiān)管，準備在系統(tǒng)檢查方面加強培訓，提高檢查的水平和質量。
全國政協(xié)委員、上交所理事長桂敏杰此前表示，在上交所今年的重點工作中，第一條和第二條分別為分階段實施信息披露直通車和嚴格執(zhí)行新退市制度，按照新退市制度的規(guī)定，實現(xiàn)退市常態(tài)化。而在2013年初，深交所也已經發(fā)布了行業(yè)信息披露指引。
分析人士認為，從交易所的角度來看，在證監(jiān)會的監(jiān)管思路之下，已經將信息披露提到了極為重要的位置，其目的就是要通過及時、充分的信息披露來充分揭示上市公司的風險。
“上市公司日常監(jiān)管的關鍵就是信息披露?！遍L城證券研究總監(jiān)向威達對《經濟參考報》記者表示，應當從立法層面加大信息披露違規(guī)的法律責任，對上市公司進行持續(xù)性監(jiān)督，同時加大信息披露違規(guī)的行政處罰力度，使上市公司違規(guī)披露的成本大大提高，促使其全面、客觀、及時地進行信息披露。
重拳
嚴懲信披違規(guī)
公開資料顯示，上市公司財務造假、信披違規(guī)事件層出不窮，已經成為危及A股市場公信力的一大“毒瘤”。
紫光古漢日前發(fā)布公告稱，已收到證監(jiān)會的《行政處罰決定書》，其中指出，2005年至2008年期間，公司均存有年報會計信息虛假記載的情況，4年累計虛增利潤5164萬元，據(jù)悉，虛開發(fā)票和虛增成本是其主要造假手段。
萬福生科此前則發(fā)布公告稱，該公司2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。W IN D統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2008年至2011年的4年間，萬福生科88.4%的凈利潤是虛增的。而在此前，一直被視作“現(xiàn)金奶牛”的佛山照明也被查出涉及金額高達2.6億元的信披違規(guī)。
向威達表示，上市公司信息披露違規(guī)，進行虛假信息披露，是出于財務操作、粉飾業(yè)績的目的；而在IPO環(huán)節(jié)，既是為了提高過會成功率，也是為了推高股價。
他建議，對于IPO造假的各關聯(lián)方，應予以嚴懲。應當永久吊銷IPO造價中涉案的保薦機構的保薦業(yè)務牌照，并在5年內禁止其提出申請，已經取得的保薦收入要予以罰沒，并處以3倍以上罰款；同時，要對涉案的上市公司公開融資行為予以限制或禁止，并將相關高管的行為記入誠信檔案。
兩會期間，萬福生科所涉嫌的虛假信息披露和欺詐上市，以及發(fā)行人和保薦機構可能遭遇到的命運，成為輿論關注的焦點。
對于這個問題，歐陽澤華13日在記者見面會上說，證監(jiān)會對萬福生科虛假財務信息一案正在調查核實，如果查實違反相關行政法規(guī)將予以處罰，涉嫌刑事犯罪的將移交公安部門。稍早之前，證監(jiān)會副主席姚剛表示，該案目前已經進入程序，一旦查實，將予以嚴懲。
全國人大代表、用友軟件董事長王文京表示，應當重點完善上市公司分紅、募集資金使用、財務狀況等核心信息披露要求，增強紅利分配和募集資金使用情況等方面透明度，明確分紅政策和回報規(guī)劃，明確上市公司退市等特殊情形下的信息披露要求。進一步明確控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員在上市公司信息披露中的義務與責任，建立信息披露審核和責任承擔方面的多層次共擔機制。
