2014-06-10 08:23:00 來源:經(jīng)濟(jì)參考報(bào)
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中國上市公司股東大會近期密集召開，幾乎每天都有至少一名獨(dú)立董事去職。年內(nèi)已發(fā)布獨(dú)董離任公告的上市公司超過200家。消息發(fā)人深省。
所謂獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事必須具有“獨(dú)立性”和“專業(yè)性”兩大特征，因?yàn)楠?dú)立董事天然要對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。
然而，中國的獨(dú)立董事制度，造成權(quán)力被大股東和高層管理者所掌控，使監(jiān)督失去作用，并最終損害中小股東乃至公司的整體利益?！盎ㄆ开?dú)董”、“一人多職”、“董而不獨(dú)”、“官員獨(dú)董”等怪象久遭詬病。
中國的獨(dú)董職位主要由四類人士所占據(jù)：第一類出自高校和科研機(jī)構(gòu)的專家系統(tǒng)，第二類是公司高管相互兼任獨(dú)董，第三類是會計(jì)師和律師等專業(yè)人士，第四類則為官員。其中第四類獨(dú)董數(shù)量近年來呈現(xiàn)急劇增長的趨勢。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2013年9月，在深滬兩市5760名獨(dú)立董事中，2590人具備從政背景，比例高達(dá)44.9%。
因?yàn)榛驗(yàn)楸拘袠I(yè)的專家，或曾經(jīng)在相關(guān)部門任職，中國的獨(dú)立董事們在專業(yè)性上似乎不構(gòu)成問題，但讓人質(zhì)疑的是，他們往往身兼數(shù)家公司的獨(dú)董，專業(yè)性如何保證？
獨(dú)董令人失望的原因本質(zhì)就在于授權(quán)機(jī)制———“權(quán)為誰所授，心為誰所系，利為誰所謀”。由大股東或者大股東操縱的董事會來提名委任的獨(dú)董，是不可能反過來質(zhì)疑、問責(zé)大股東的?！懊麨檎l所提，錢為誰所給，話為誰所說，手為誰所舉?！眹写蠊蓶|的利益對立面———流通股股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)提名獨(dú)立董事。
要想真正制衡權(quán)力，可以把監(jiān)事會全部成員變成獨(dú)立監(jiān)事。違規(guī)擔(dān)保，委托理財(cái)，內(nèi)部交易，監(jiān)事會都能向社會披露，公司治理機(jī)構(gòu)將大有改善。也會強(qiáng)似那些“花瓶獨(dú)董”。因?yàn)樗麄円獙ι鐣?fù)責(zé)，而“花瓶獨(dú)董”只能對插花瓶的那個人負(fù)責(zé)。
從經(jīng)濟(jì)體制的合理性看，獨(dú)立董事應(yīng)該代表中小股東而非大股東意志，在獨(dú)立董事代表國資委意志，同時(shí)國資委又派出監(jiān)事(也代表國資委)的情況下，獨(dú)立董事和監(jiān)事的職責(zé)難免會發(fā)生矛盾甚至沖突，或者一方搭另一方監(jiān)督的“便車”，結(jié)果便是誰也不想監(jiān)督，最終造成監(jiān)督缺失，獨(dú)立董事和監(jiān)事皆成為“花瓶”。
另外還要考慮，官員出任獨(dú)董，是否符合《公務(wù)員法》等法律的規(guī)定？公司與其他市場主體的競爭是否平等？
央企反腐想要取得成效，既要管控住央企的高管，同時(shí)也要管控住央企高管聘任的獨(dú)董。長期以來，央企高管，尤其是一把手掌握的權(quán)力過于集中，尋租空間相對較大，這是腐敗根源難除的重要原因，央企高管聘任的獨(dú)董，對于腐敗只能加劇。
董事會制度的落實(shí)，意味著在決策等多層面的分權(quán)，因此并不是所有央企負(fù)責(zé)人都真心支持董事會制度。我們需要一個什么樣的董事會，怎樣才能將政企分開落到實(shí)處。獨(dú)董制度的失敗提醒我們：做“真”董事會是基礎(chǔ)。獨(dú)董制度還要不要變革，目標(biāo)是專業(yè)性和獨(dú)立性，關(guān)鍵是獨(dú)立性太難。需要對獨(dú)董制度進(jìn)行根本變革，同時(shí)董事會整個制度要落實(shí)。(李錦)
