公司頻現(xiàn)另類股權(quán)激勵(lì) 高管借資管計(jì)劃參與定增
在誠志股份昨日公布的非公開發(fā)行方案中，發(fā)行對(duì)象均為事先確定，其中出資8352萬元的富國-誠志集合資產(chǎn)管理計(jì)劃尤為引人關(guān)注。由于該資管計(jì)劃的劣后級(jí)認(rèn)購對(duì)象為公司高管等，且按1:2的比例進(jìn)行“放大”，市場人士由此認(rèn)為，這些特征足以證明此乃繼康緣藥業(yè)之后第二個(gè)以定增之名、行股權(quán)激勵(lì)之實(shí)的案例。誠志股份股價(jià)昨日高開低走，最終下跌3.63%。
細(xì)觀富國-誠志集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，其由外部投資人作為A級(jí)委托人認(rèn)購5568萬元，由誠志股份部分董事、高級(jí)管理人員和骨干員工作為B級(jí)委托人認(rèn)購2784萬元，合計(jì)8352萬元。兩者的收益分配方式由該資產(chǎn)管理計(jì)劃的資產(chǎn)管理合同約定，并交由富國基金設(shè)立和管理，用于投資誠志股份本次非公開發(fā)行的股票。
資管行業(yè)從業(yè)人士表示，由于只有兩級(jí)資金認(rèn)購，且A級(jí)認(rèn)購資金恰好為為B級(jí)的兩倍，由此可以認(rèn)定其中的A級(jí)為優(yōu)先級(jí)、B級(jí)為劣后級(jí)(次級(jí))。這樣的話，A級(jí)委托人將享受每年8%左右的固定收益，并且在資管計(jì)劃清償時(shí)得到優(yōu)先賠付，而固定收益以外的超額收益由B級(jí)委托人享受。
無獨(dú)有偶。今年1月下旬，康緣藥業(yè)也曾拋出一份定增計(jì)劃，認(rèn)購對(duì)象中同樣有匯添富-康緣資產(chǎn)管理計(jì)劃的身影。該資管計(jì)劃擬由康緣集團(tuán)及其控股子公司(含康緣藥業(yè)及其子公司)高級(jí)管理人員、核心人員以及康緣集團(tuán)指定的其他人員自籌8000萬元(享受浮動(dòng)收益)，并融資約1.6億元(享受固定收益)，合計(jì)2.4億元，交由匯添富設(shè)立和管理。該資產(chǎn)管理計(jì)劃主要用于投資康緣藥業(yè)非公開發(fā)行的股票。
對(duì)比上述兩家公司的認(rèn)購定增股份的資管計(jì)劃，除誠志股份未指明各級(jí)委托人的“角色”外，其他主要架構(gòu)幾乎如出一轍。
由于誠志股份停牌前股價(jià)已出現(xiàn)一定異動(dòng)，因此，在本次定增發(fā)行價(jià)格相當(dāng)于前20個(gè)交易日均價(jià)90%的情況下，相對(duì)停牌前最后一日收盤價(jià)的折價(jià)便攀升至18.41%。有趣的是，康緣藥業(yè)定增發(fā)行價(jià)相對(duì)停牌前最后一日收盤價(jià)同樣折價(jià)超過18%。
同樣是“以小搏大”，以資管計(jì)劃參與定增的方式和股權(quán)激勵(lì)的最大區(qū)別在于沒有解鎖條件，且在三年過后可一次性全部解鎖。相比之下，上市公司為制定最符合自身未來發(fā)展的業(yè)績條件以“幫助”解鎖，其激勵(lì)期至多可拉長至5-6年。
此外，如不被認(rèn)定為股權(quán)激勵(lì)，則在稅收上可享受相當(dāng)?shù)膬?yōu)惠。根據(jù)國家稅務(wù)總局出臺(tái)的《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》，個(gè)人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機(jī)構(gòu)按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目和股票期權(quán)所得個(gè)人所得稅計(jì)稅方法，依法扣繳其個(gè)人所得稅。按股票或期權(quán)增值部分確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)納稅所得額，計(jì)入工資進(jìn)行征稅。可見，另類股權(quán)激勵(lì)在避稅上同樣有很好的作用。
值得注意的是，監(jiān)管部門去年大幅放開基金專戶和券商小集合后，各路資金前赴后繼，借用通道為自己穿上“馬甲”，進(jìn)而參與上市公司非公開發(fā)行。除誠志股份、康緣藥業(yè)外，近期還出現(xiàn)了東凌糧油、焦作萬方等參與定增方獲得10%以上大比例股權(quán)的案例。（黃世瑾）
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