財政部會計司、證監(jiān)會會計部、證監(jiān)會上市部近日發(fā)布了《我國上市公司2013年實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告》。在A股2000多家上市公司中，光大證券(行情,問診)、＊ST超日、＊ST銳電等25家上市公司被點(diǎn)名，登上了A股內(nèi)控“黑名單”。
但專家表示，這份“黑名單”是研究性質(zhì)的報告，并無法律約束力。實(shí)際上，當(dāng)前適用的《證券法》所規(guī)定的處罰力度也偏弱，對上市公司難以構(gòu)成有效的威懾。
25家上市公司上榜“黑名單”，其中還有“二進(jìn)宮”
企業(yè)內(nèi)部控制是上市公司運(yùn)營規(guī)范、保障股東利益的重要指標(biāo)。報告顯示，2013年，共有2312家上市公司披露了內(nèi)部控制評價報告，其中滬市781家，深市1531家。
相比于2012年僅3家上市公司被點(diǎn)名內(nèi)控報告無效，此次公布的報告中共有25家上市公司登上了內(nèi)控“黑名單”：有6家公司的財務(wù)報告內(nèi)控和非財務(wù)報告內(nèi)控均無效，分別為：天津磁卡(行情,問診)、迪威視訊(行情,問診)、＊ST超日、大有能源(行情,問診)、鍵橋通訊(行情,問診)、四海股份(行情,問診)；有8家公司的財務(wù)報告內(nèi)控?zé)o效，非財務(wù)報告內(nèi)控有效，分別為科倫藥業(yè)(行情,問診)、宏磊股份(行情,問診)、康芝藥業(yè)(行情,問診)、上海家化(行情,問診)、五洲交通(行情,問診)、風(fēng)神股份(行情,問診)、西部礦業(yè)(行情,問診)、＊ST銳電。
此外，另有9家公司的財務(wù)報告內(nèi)控有效，非財務(wù)報告內(nèi)控?zé)o效，分別為康達(dá)爾(行情,問診)、農(nóng)產(chǎn)品(行情,問診)、川化股份(行情,問診)、瀘天化(行情,問診)、廣匯能源(行情,問診)、＊ST亞星、金晶科技(行情,問診)、＊ST三毛、光大證券；還有2家公司未出具內(nèi)部控制有效性結(jié)論，分別為星美聯(lián)合(行情,問診)、康得新(行情,問診)。
除上述內(nèi)部控制無效的“黑名單”之外，該分析報告還點(diǎn)名指出酒鬼酒(行情,問診)等33家公司被出具了帶強(qiáng)制事項段的無保留意見，而＊ST大荒等9家公司被出具否定意見。
實(shí)際上，一些上市公司已經(jīng)是“二進(jìn)宮”。繼2012年被點(diǎn)名內(nèi)控?zé)o效之后，北大荒（現(xiàn)＊ST大荒）再次被出具內(nèi)控否定意見；而被認(rèn)定2013年財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)控均無效的天津磁卡、＊ST三毛等，在2012年就因財務(wù)報告存在內(nèi)控重大缺陷而被注冊會計師出具否定意見。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，名列“黑名單”上市公司多數(shù)在2013年爆出了嚴(yán)重的內(nèi)控缺陷。比如，光大證券的“烏龍指”事件，其涉嫌內(nèi)幕交易的案件尚未塵埃落定；＊ST超日則連連虧損，面臨退市風(fēng)險，“11超日債”開啟國內(nèi)債市違約先河；上海家化則卷入了信息披露違規(guī)案件被證監(jiān)會立案調(diào)查。
無效內(nèi)控背后，一系列吞噬股民利益的“怪像”
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在無效內(nèi)控頻發(fā)的背后，是一系列吞噬股民利益的“怪像”：丟失巨款、違規(guī)挪用資金、隱瞞虧損交易，而相應(yīng)的投資者保護(hù)措施仍然缺位。
上億巨款“說丟就丟”。比如，在內(nèi)部控制審計被出具“帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見”的上市公司中，酒鬼酒年初就上演了“丟錢”風(fēng)波：今年1月28日、29日，酒鬼酒連發(fā)公告，稱其子公司銀行賬戶內(nèi)的1億元人民幣存款在3天內(nèi)被嫌疑人先后轉(zhuǎn)取、匯出，但公司早在20天前就已經(jīng)確認(rèn)了該事實(shí)。
此外，被出具內(nèi)控否定意見的＊ST大荒在2012年的內(nèi)控“黑名單”中也曾上榜，原因同樣也是“丟錢”：據(jù)公司2013年表示，有1．9億元拆借資金未獲最終收款方確認(rèn)。
肆意挪用股東資金。2014年8月7日，上交所公告查處了五洲交通的違規(guī)案件，其下屬子公司廣西五洲國通投資有限公司于2012年到2013年連續(xù)向其他對象拆借10．79億元卻無法收回，總金額占上市公司2012年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)38．19%卻沒有履行信息披露義務(wù)。
上演“低級失誤”。光大證券“烏龍指”之后進(jìn)行對沖交易，導(dǎo)致市場劇烈波動而不明真相的股民損失慘重，該案件仍在審理當(dāng)中。而＊ST銳電則于2013年3月7日自曝2011年度財務(wù)報表的有關(guān)賬務(wù)處理存在會計差錯，導(dǎo)致當(dāng)年凈利潤數(shù)據(jù)虛增了1．68億元。
違法成本低，虛增利潤數(shù)億元“東窗事發(fā)”僅被罰款數(shù)十萬元
專家認(rèn)為，無效內(nèi)控頻發(fā)，其背后反映的是投資者保護(hù)機(jī)制的缺失。大股東頻頻違規(guī)卻缺乏有效的監(jiān)督，中小投資者的利益很難得到有效的保護(hù)。
根據(jù)最新修訂的《證券法》第193條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人為按照規(guī)定披露信息，或者說披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正、給予警告，并處以30萬元以上60萬元以下的罰款。因此，新中基(行情,問診)6年累計虛增利潤2．2億元，所受到的處罰不過是“罰款40萬元”。
記者了解到，在上述酒鬼酒的案件中，酒鬼酒前董事長劉虹被處罰20萬元，而其他8位責(zé)任人僅被分別罰款3萬元。而在五洲交通的案件中，責(zé)任方僅僅受到了公開譴責(zé)和通報批評?！邦愃频牟豢伤甲h的例子數(shù)不勝數(shù)，上市公司的違法成本低得離譜，中小投資者利益難以得到有效保護(hù)?！鄙虾ＨA榮律師事務(wù)所合伙人許峰說。
實(shí)際上，對于內(nèi)控“黑名單”上的公司，只是原則性批評并要求整改，卻沒有實(shí)質(zhì)性的處罰措施。復(fù)旦大學(xué)金融研究院教授張宗新表示，這份“黑名單”只是一個研究性質(zhì)的報告，并沒有法律約束力。
“即便是當(dāng)前適用的《證券法》，其規(guī)定的處罰力度也偏弱，難以對違法違規(guī)上市公司構(gòu)成有效的威懾。”許峰表示，這也是上市公司頻頻違規(guī)的重要原因之一。
另據(jù)了解，監(jiān)管部門對于上市公司的信息披露和內(nèi)部控制都有明確的指引，但是很多上市公司并沒有嚴(yán)格執(zhí)行。張宗新認(rèn)為，A股上市公司的公司治理仍然存在較為嚴(yán)重的缺陷，“內(nèi)部人”會有意繞開相應(yīng)的規(guī)定，對于監(jiān)管要求的執(zhí)行并不嚴(yán)格。
“獨(dú)立董事本應(yīng)當(dāng)在上市公司內(nèi)控方面發(fā)揮關(guān)鍵性的作用，但是A股上市公司的‘獨(dú)立董事’卻多流于形式。”張宗新表示，一方面要加強(qiáng)公司治理，另一方面更要實(shí)施多部門的聯(lián)合執(zhí)法，增加上市公司違法違規(guī)成本，特別是建立“黑名單”“信用庫”制度，使上市公司自嘗違法違規(guī)的“苦果”。（記者羅政、杜放）
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