5月26日，天目藥業(yè)第三大股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司提名罷免兩位獨(dú)立董事。此前，這兩位獨(dú)立董事對(duì)天目藥業(yè)2013年年報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性提出質(zhì)疑，并投下反對(duì)票。目前，這一針對(duì)“不聽話”獨(dú)董的罷免案已引發(fā)上交所的發(fā)文質(zhì)詢，要求天目藥業(yè)補(bǔ)充罷免兩位獨(dú)立董事的具體理由和依據(jù)。這次罷免獨(dú)董的鬧劇將獨(dú)立董事的尷尬推向前臺(tái)。
所謂獨(dú)立董事，是相對(duì)于參與上市公司經(jīng)營的董事而言的，其對(duì)公司大股東的決策提供獨(dú)立和專業(yè)性的建議，它起到監(jiān)督董事會(huì)和大股東的作用。
如果你經(jīng)常閱讀上市公司發(fā)布的年度報(bào)告，你就會(huì)發(fā)現(xiàn)，不少知名的退休領(lǐng)導(dǎo)、行業(yè)協(xié)會(huì)高官、學(xué)者在上市公司中擔(dān)任獨(dú)立董事，并且從上市公司領(lǐng)取數(shù)額不菲的薪酬。
獨(dú)立董事制度起源于上世紀(jì)六七十年代，西方國家尤其是美國各大公眾公司的股權(quán)越來越分散，董事會(huì)漸有被以CEO為首的內(nèi)部人控制的趨向，因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)旨在通過強(qiáng)制性的獨(dú)立董事設(shè)置，保障董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性、公正性、透明性，以及客觀性。
2001年8月16日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，從此中國證券市場(chǎng)全面引入獨(dú)立董事制度，2006年，獨(dú)立董事制度被寫入《公司法》。
然而，獨(dú)立董事制度在我國的實(shí)踐中并未取得有效制衡大股東權(quán)力、提升小股東話語權(quán)的效果。
去年8月，深圳證券交易所發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》顯示，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司沒有出現(xiàn)獨(dú)董投反對(duì)票、棄權(quán)票和質(zhì)疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨(dú)立董事認(rèn)為修改章程的條款與公司法、證券法相沖突，投了反對(duì)票；另外一家主板公司的獨(dú)立董事對(duì)公司的兩個(gè)議案投了棄權(quán)票。
顯然，大多數(shù)獨(dú)立董事并未有效地履行監(jiān)督上市公司的職責(zé)。業(yè)界甚至用“拿拿錢、簽簽字”來戲謔獨(dú)立董事的尷尬地位。
武漢科技大學(xué)證券研究所所長(zhǎng)董登新直言，在獨(dú)立董事由大股東提名以及從上市公司領(lǐng)取薪酬的情況下，獨(dú)立董事容易為“五斗米而折腰”，中國目前的獨(dú)立董事已經(jīng)成為大股東的“花瓶”、“董而不獨(dú)”獨(dú)立性缺失。
另外一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是，上市公司熱衷于聘請(qǐng)退（離）休的政府高官擔(dān)任獨(dú)立董事。比如，中國重汽曾聘請(qǐng)石秀詩、韓寓群、崔俊慧出任中國重汽獨(dú)立非執(zhí)行董事，這三位曾分別擔(dān)任貴州省省長(zhǎng)、山東省省長(zhǎng)、國家稅務(wù)總局副局長(zhǎng)。中國石油曾聘請(qǐng)的獨(dú)立董事劉鴻儒曾經(jīng)擔(dān)任央行副行長(zhǎng)、中國證監(jiān)會(huì)主席等職務(wù)，光大銀行曾聘請(qǐng)的獨(dú)立董事周道炯也曾擔(dān)任過中國證監(jiān)會(huì)主席一職，中國鋁業(yè)曾聘請(qǐng)的獨(dú)立董事吳建常曾任冶金工業(yè)部副部長(zhǎng)、國家冶金工業(yè)局副局長(zhǎng)等職……
上市公司獨(dú)立董事成為政商“旋轉(zhuǎn)門”。北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華分析稱，上市公司熱衷聘請(qǐng)高官擔(dān)任獨(dú)立董事，與上市公司本身想締造關(guān)系網(wǎng)絡(luò)有關(guān)，上市公司想借此和政府建立更為穩(wěn)定的關(guān)系，獲得更多的資源。
監(jiān)管層顯然意識(shí)到了這個(gè)問題，去年10月19日，中共中央組織部印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的通知（下稱“通知”），對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)干部及退（離）休干部在企業(yè)的任職做出嚴(yán)格的規(guī)定。
“通知”下發(fā)后，引發(fā)上市公司獨(dú)立董事離職潮。記者根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，2013年10月19日至2014年6月4日，已有上市公司發(fā)布獨(dú)立董事離職公告379條，平均每月達(dá)48條。而在2013年10月19日之前的一個(gè)月份，獨(dú)立董事離職的公告只有5條。劉鴻儒、周道炯等人也于近日離職。
高明華認(rèn)為，“通知”雖然抑制了官員在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，但真正使獨(dú)立董事制度發(fā)揮其應(yīng)有的作用，還需要對(duì)獨(dú)董制度做出更深刻的變革。
獨(dú)董成了大股東施舍
高明華：獨(dú)董最大的問題就是不獨(dú)立；其次是不懂公司的管理和市場(chǎng)，即不專業(yè)；再次是對(duì)獨(dú)立董事缺乏約束機(jī)制。
國際上普遍要求獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)到董事會(huì)一半以上，而中國只要求達(dá)到三分之一，即使獨(dú)立董事全部反對(duì)，一項(xiàng)決議也仍有可能被大股東通過。
此外，中國的獨(dú)立董事更多的是來源于一些非企業(yè)人士，比如高校、科研機(jī)構(gòu)和政府官員。他們表面上獨(dú)立的，但實(shí)際上不能給企業(yè)提供更多的決策參考和指導(dǎo)，更多的是起到為上市公司締造關(guān)系網(wǎng)絡(luò)的作用。這些獨(dú)立董事在自己領(lǐng)域可能做得不錯(cuò)，但對(duì)企業(yè)并不太了解，在涉及公司經(jīng)營層面的決策監(jiān)督時(shí)，就顯得不專業(yè)。
同時(shí)，現(xiàn)行的獨(dú)立董事制度，缺乏對(duì)獨(dú)立董事的約束，獨(dú)立董事不承擔(dān)做錯(cuò)事的風(fēng)險(xiǎn)。
董登新：當(dāng)前的獨(dú)董是董而不獨(dú)。中國的上市公司獨(dú)立董事都是大股東提名，往往獨(dú)董把它看成一種福利和大股東的施舍，基本上不敢發(fā)表反對(duì)見解。
這樣造成了現(xiàn)行的獨(dú)立董事制度失去了代表話語權(quán)較弱的中小投資者和小股東的初衷。
胡汝銀（上海權(quán)交易所首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家）：獨(dú)立董事缺乏足夠的獨(dú)立性，制度建設(shè)還存在許多問題和障礙。
獨(dú)立董事主要是上市公司自己選派的，從目前來講，無論是由董事會(huì)的提名委員會(huì)還是由公司的管理層提名，都會(huì)有一些問題，董事會(huì)的提名委員會(huì)提名的話，只是走一個(gè)過程，最后還是內(nèi)部人提名的。
獨(dú)立董事很多都是社會(huì)名流，他們太忙，大部分的董事雖然是擔(dān)任一家公司的獨(dú)立董事，但是有很多其他的社會(huì)兼職，不一定能投入很多的時(shí)間。有時(shí)候公司做一個(gè)很重要的決策，這種決策光憑開一兩天會(huì)，臨時(shí)抱佛腳是很難獲得足夠的信息，來做一個(gè)清晰的判斷。
同時(shí)，很多獨(dú)立董事任職時(shí)間很短，甚至根本就沒有在企業(yè)任過職。學(xué)者、教授可能是做技術(shù)的專家，但是從來沒有接觸過企業(yè)，沒有公司管理方面的經(jīng)驗(yàn)，所以企業(yè)對(duì)他的希望和他的實(shí)際履職效果有很大落差。此外，激勵(lì)機(jī)制比較單一，沒有動(dòng)態(tài)化的、長(zhǎng)期的針對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束機(jī)制。
聘官員獨(dú)董搞灰色交易,屬于不公平競(jìng)爭(zhēng)
董登新：更多的是想利用這些政府官員的社會(huì)關(guān)系和人脈資源。這樣的想法違背了設(shè)立獨(dú)立董事制度的初衷，使獨(dú)立董事制度在我國有著缺陷甚至淪為空白。
高明華：其實(shí)就是要締造關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)希望借此和政府建立更加穩(wěn)定的關(guān)系，從政府那里獲得更多的資源。這些資源不是靠公平競(jìng)爭(zhēng)來獲取的，這些關(guān)系網(wǎng)絡(luò)可能會(huì)隱藏著一些灰色的不正常的交易。
高官擔(dān)任獨(dú)董，肯定會(huì)為這個(gè)企業(yè)引進(jìn)一些資源，這對(duì)其他企業(yè)就是不公平的，這些資源不是通過市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)來獲取的，而是靠關(guān)系來獲得的，這是不公平競(jìng)爭(zhēng)。
職業(yè)經(jīng)理人更適合擔(dān)當(dāng)獨(dú)董
胡汝銀：一是為獨(dú)立董事履職創(chuàng)造更好的制度環(huán)境。要有一個(gè)比較好的法制秩序，同時(shí)也要有一個(gè)比較健全的證券市場(chǎng)和上市公司的文化。比如說強(qiáng)調(diào)正直，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事會(huì)的獨(dú)立運(yùn)作等等。
二是確保獨(dú)立董事提名與任命的獨(dú)立性。在選舉過程中應(yīng)該通過比例提名、分類選舉、累積投票、內(nèi)部人回避等機(jī)制，來提升中小股東選擇獨(dú)立董事的權(quán)利，消除大股東在獨(dú)立董事提名與選舉中的影響力和干預(yù)。
三是加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事履職情況的信息披露。建議修改《上市公司年報(bào)準(zhǔn)則》，在現(xiàn)有文字說明的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步要求公司詳細(xì)披露各位獨(dú)立董事的工作情況。
四是完善獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制。在激勵(lì)機(jī)制方面，應(yīng)偏重于具有長(zhǎng)期效應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)，改變報(bào)酬完全采用現(xiàn)金形式的短期化做法，通過股權(quán)激勵(lì)形式讓獨(dú)立董事真正在乎這家公司，認(rèn)真履職。
高明華：應(yīng)改變現(xiàn)有的選聘獨(dú)立董事制度，建立成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，從職業(yè)經(jīng)理人中選聘獨(dú)立董事。
在成熟市場(chǎng)，一家公司的獨(dú)立董事往往會(huì)選聘其他企業(yè)現(xiàn)職的CEO擔(dān)任。這樣，其履職獨(dú)立董事的能力直接關(guān)系到社會(huì)對(duì)其評(píng)價(jià)，無形中形成了市場(chǎng)約束機(jī)制。
對(duì)于獨(dú)立董事而言，只有將獨(dú)立董事職責(zé)履行好了，其CEO的角色才被公眾信任。
同時(shí)，這種方法對(duì)于上市公司而言，選聘的獨(dú)立董事也是對(duì)企業(yè)有著管理經(jīng)驗(yàn)的人才，能夠較好地履職。
董登新：可以考慮通過考試建立一個(gè)獨(dú)董的人才資源儲(chǔ)備庫，對(duì)上市公司的獨(dú)董從外部來認(rèn)定，以此撇開上市公司大股東提名的特權(quán)，使獨(dú)董發(fā)揮獨(dú)立的作用。
在薪水方面，建議所有的上市公司拿出一定經(jīng)費(fèi)上交第三方機(jī)構(gòu)如上市公司協(xié)會(huì)，再由協(xié)會(huì)根據(jù)獨(dú)立董事的履職情況統(tǒng)一發(fā)放薪酬。以此改變獨(dú)立董事“為五斗米折腰”的現(xiàn)狀。（記者 李勇）
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