2011年因?qū)?ST華源（現(xiàn)簡稱為“大名城”）逾期借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任而被起訴，訴訟金額達(dá)2.7億元，如今，外高橋再度陷入擔(dān)保泥潭。
外高橋今年將子公司上海景和健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“景和公司”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海虜克實(shí)業(yè)有限公司（下稱“虜克公司”），并于7月底完成工商變更。但景和公司為其子公司臺州外高橋聯(lián)通藥業(yè)公司（下稱“臺州公司”）提供擔(dān)保的兩筆貸款近期出現(xiàn)逾期，這讓處于定向增發(fā)窗口期的外高橋面臨銀行訴訟風(fēng)險(xiǎn)，原因在于景和公司未及時向銀行履行股權(quán)變更告知義務(wù)。
以上事項(xiàng)，外高橋僅在其董事會會議決議中提及轉(zhuǎn)讓后續(xù)事宜，其余多未予公告。
往事再提，沉渣泛起。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)在調(diào)查景和公司信息時發(fā)現(xiàn)，9年前外高橋副總經(jīng)理、原景和公司總經(jīng)理仲春明離職，外高橋公告稱系因其工作變動，但實(shí)際另有隱情。
孫公司擔(dān)保黑洞
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)看到的一份《關(guān)于處理景和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)事宜的議案》（以下簡稱《議案》）顯示，臺州公司向中國銀行的兩筆借款1500萬元和1000萬元分別于2013年9月10日和9月14日到期，目前已出現(xiàn)逾期。
議案的文本中，中國銀行認(rèn)為，向臺州公司提供借款的主要原因是擔(dān)保方景和公司的實(shí)際控制人為上市公司，但由于景和公司在實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓時沒有按照保證合同約定履行告知義務(wù)，上市公司應(yīng)為此承擔(dān)還款責(zé)任；銀行還表示將通過當(dāng)?shù)卣痉ㄍ緩綄で笏痉ň戎?/p>
雖然景和公司及臺州公司7月底工商變更后已經(jīng)從上市公司完全獨(dú)立出來，但是《議案》提到，不排除銀行訴訟將公司拖進(jìn)被告的可能性。鑒于公司正處于再融資的關(guān)鍵階段，若此時發(fā)生與擔(dān)保相關(guān)的訴訟，將使上市公司的再融資出現(xiàn)變數(shù)。外高橋?yàn)榇送瞥鰞商捉鉀Q方案：
一是體外化解方案，即景和公司評估基準(zhǔn)日后發(fā)生了“東門土地案件”，導(dǎo)致臺州公司經(jīng)營陷入停頓，其銀行融資也出現(xiàn)障礙，擬與虜克公司達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，對其進(jìn)行補(bǔ)償。對于4000萬或有負(fù)債變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)付款義務(wù)給虜克公司造成的損失進(jìn)行補(bǔ)償，該4000萬僅用于幫助臺州公司歸還中國銀行借款。
二是體內(nèi)化解方案，通過司法程序?qū)⒕昂凸尽⑴_州公司收回上市公司體內(nèi)，建議對臺州公司增資4000萬元，增資資金用于償還中國銀行4000萬元信用擔(dān)保。
9月30日，外高橋公告第七屆董事會第二十三次會議決議，第九條為審議通過了《關(guān)于處理景和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)事宜的議案》，內(nèi)容為：按照公司與虜克公司簽署的協(xié)議約定，收回景和公司股權(quán)，授權(quán)總經(jīng)理在5000萬元范圍內(nèi)，合法合規(guī)地妥善處理景和公司有關(guān)債務(wù)事宜。
由此可見，以上決議實(shí)際上采納了《議案》給出的第二套方案。
該方案的優(yōu)勢為將景和公司股權(quán)再次收回，臺州公司并入上市公司合并報(bào)表范圍，對臺州公司的把控能力較強(qiáng)；劣勢是一方面后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)無法判斷，無法計(jì)算最終風(fēng)險(xiǎn)，另一方面上市公司訴訟風(fēng)險(xiǎn)增大。
臺州公司一名財(cái)務(wù)人員向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)證實(shí)：“中行的兩筆貸款已經(jīng)分別于9月底和10月初由景和公司償還。”
截至2013年6月30日，臺州公司資產(chǎn)負(fù)債表上資產(chǎn)合計(jì)1.5億元，可變現(xiàn)資產(chǎn)約為4000萬元；負(fù)債合計(jì)1.8億元，包括應(yīng)付外高橋1500萬元借款及利息，應(yīng)付銀行借款本金9643.5萬元；其中景和公司提供的擔(dān)保情況為：景和公司信用擔(dān)保4000萬元，景和公司以其存單質(zhì)押擔(dān)保1120萬元。
之前，外高橋便與虜克公司約定：若臺州公司不能于2013年7月9日歸還短期融資借款，虜克公司無條件將景和公司100%的股權(quán)歸還我公司，外高橋無需向虜克公司支付任何費(fèi)用，虜克公司放棄一切抗辯權(quán)。虜克公司不得要求外高橋歸還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40642961.85元。
外高橋擬要求虜克公司歸還1500萬元短期融資借款，并無條件歸還景和公司100%股權(quán)。
如此，虜克公司花費(fèi)4000余萬元購買景和公司，且協(xié)議中已經(jīng)規(guī)定要臺州公司不能按時歸還短期融資借款的結(jié)果是賠了股權(quán)又搭上了轉(zhuǎn)讓款，為何虜克公司還會使違約發(fā)生，來一場“虧本打醬油”？虜克到底與外高橋存在怎樣的關(guān)系？
虜克公司董事長趙新章向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示：“這件事對經(jīng)營產(chǎn)生的具體影響目前無法評估，公司領(lǐng)導(dǎo)正在積極配合處理。”趙新章目前兼任景和公司董事長。
對于景和公司轉(zhuǎn)讓及工商變更等事項(xiàng)未予公告，外高橋稱，公司轉(zhuǎn)讓景和公司的交易金額僅占當(dāng)時公司凈資產(chǎn)不足1%，未達(dá)到相關(guān)法規(guī)規(guī)定的臨時披露要求。
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