上市公司殺豬賣肉 集團(tuán)公司“和面蒸饃”
長(zhǎng)達(dá)兩年的“馬拉松”
長(zhǎng)達(dá)兩年的馬拉松終于到了“沖線”階段，或許是因?yàn)榈却?，一切的結(jié)局早已了然，市場(chǎng)上波瀾不驚，但那一絲絲漣漪，會(huì)長(zhǎng)久在肉制品圈內(nèi)和資本市場(chǎng)上蕩漾。
5月26日，雙匯發(fā)展發(fā)布“關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及吸收合并事宜獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的公告”：證監(jiān)會(huì)“核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司向河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、羅特克斯有限公司發(fā)行454589218 股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)；核準(zhǔn)河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司以新增39705106 股股份吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內(nèi)蒙古雙匯食品有限公司、漯河雙匯牧業(yè)有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯新材料有限公司?！?/p>
至此，雙匯長(zhǎng)達(dá)兩年的重組已正式邁入收官階段，而下一步，就是“按照《批復(fù)》文件的要求及公司股東大會(huì)的授權(quán)，盡快辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及吸收合并的相關(guān)手續(xù)，并按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)”這些程序性工作了。
從2010年3月份到現(xiàn)在，這場(chǎng)證券市場(chǎng)上著名的“重組馬拉松”已經(jīng)跑了超過(guò)兩年。
2010年年底，雙匯發(fā)展就披露了包括資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)、換股吸收合并交易三部分的重組預(yù)案。由于受到種種突發(fā)因素的影響，雙匯按照相關(guān)規(guī)定再次聘請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)以2011年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)雙匯集團(tuán)擬注入資產(chǎn)、羅特克斯擬注入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。
2012年2月15日，雙匯發(fā)展發(fā)布一系列公告，發(fā)布了調(diào)整后的資產(chǎn)重組方案，將擬注入和置出資產(chǎn)作價(jià)進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)公告雙匯發(fā)展擬注入資產(chǎn)將縮水63.97億元。
根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)作價(jià)以及發(fā)行價(jià)格，雙匯發(fā)展對(duì)重大資產(chǎn)重組涉及非公開發(fā)行股票的發(fā)行股數(shù)也進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，向雙匯集團(tuán)發(fā)行的股份數(shù)量由5.74億股調(diào)整為4.74億股，向羅特克斯發(fā)行的股份數(shù)量由1832.38萬(wàn)股調(diào)整為1469.15萬(wàn)股。
同時(shí)，雙匯發(fā)展擬向羅特克斯公司非公開發(fā)行A股股票作為支付方式，購(gòu)買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權(quán)和上海雙匯大昌有限公司13.96%股權(quán)。擬以換股方式吸收合并雙匯集團(tuán)和羅特克斯公司持有股份的五家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，雙匯發(fā)展為吸并方及存續(xù)方。
3月29日，雙匯發(fā)展因證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核其重組事宜停牌。4月5日晚間，雙匯發(fā)展發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組事宜獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)有條件通過(guò)，公司股票將于4月6日復(fù)牌。4月6日，在一片慘綠的A股市場(chǎng)中，雙匯發(fā)展逆市走高3個(gè)多點(diǎn)。
“本次重組完成后，困擾雙匯多年的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題將徹底解決，從制度層面上保障了投資者利益、管理層利益和股東利益的一致性，當(dāng)然這對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展來(lái)說(shuō)是一件好事”，雙匯發(fā)展董秘祁永耀在接受記者采訪時(shí)說(shuō)。
上市公司賣豬肉，集團(tuán)公司“蒸饅頭”
“A股市場(chǎng)上，上市公司與集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易非常普遍，這主要是歷史原因形成的。企業(yè)上市時(shí)，一般都把最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝進(jìn)上市公司，把產(chǎn)業(yè)鏈上一些不賺錢的部分留在集團(tuán)，但隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，原來(lái)不賺錢的資產(chǎn)，可能現(xiàn)在盈利了，這就存在著與上市公司的利益沖突，這也是監(jiān)管部門加強(qiáng)規(guī)范的原因所在。食品企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈長(zhǎng)，涉及的金額相對(duì)就大，所以雙匯這兩年一直在籌劃整體上市，也是為解決這個(gè)問(wèn)題?！本哦Φ率⑼顿Y顧問(wèn)有限公司董事長(zhǎng)張保盈博士對(duì)記者說(shuō)。
按照雙匯的重組方案，集團(tuán)公司內(nèi)與“殺豬”相關(guān)的資產(chǎn)全部裝入上市公司，關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題自然迎刃而解。“雙匯整體上市后，由于集團(tuán)公司不理‘豬’事，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)當(dāng)然就不存在了，上市公司的盈利能力將有一個(gè)大的提升?！睆埍ＳJ(rèn)為。
雙匯集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)郭麗軍表示，重組完成后，公司的關(guān)聯(lián)交易將大幅降低，其中，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額將從2010年的216億元降至19.97億元，降幅達(dá)91%；關(guān)聯(lián)銷售金額將從36億元降至9.5億元，降幅74%。
“雙匯發(fā)展整體上市后，上市公司將很大，集團(tuán)公司會(huì)很小”，雙匯集團(tuán)董事長(zhǎng)萬(wàn)隆這樣描述整體上市后集團(tuán)和上市公司的關(guān)系。
他說(shuō)，為避免與上市公司發(fā)生過(guò)多關(guān)聯(lián)交易，重組完成后，雙匯集團(tuán)將不再?gòu)氖屡c肉類產(chǎn)業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)，而是開始實(shí)施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，“第一個(gè)投資項(xiàng)目將是面制品業(yè)，包括面包、比薩等，以工業(yè)化生產(chǎn)方式，日產(chǎn)規(guī)模在50萬(wàn)～100萬(wàn)噸?！倍p匯集團(tuán)旗下的雙匯國(guó)際未來(lái)則將進(jìn)一步加大境外投資，推進(jìn)雙匯國(guó)際化進(jìn)程。
萬(wàn)隆說(shuō)，雙匯在未來(lái)戰(zhàn)略上要實(shí)現(xiàn)三個(gè)轉(zhuǎn)變：一是產(chǎn)品由高中低檔向中高檔轉(zhuǎn)變；二是雙匯由過(guò)去速度效益型向安全規(guī)模型轉(zhuǎn)變；三是把雙匯集團(tuán)做成國(guó)際化大公司，使雙匯集團(tuán)由中國(guó)企業(yè)向國(guó)際化大公司轉(zhuǎn)變?！耙陨先齻€(gè)轉(zhuǎn)變，是雙匯經(jīng)歷‘3·15’之后的戰(zhàn)略調(diào)整，是雙匯今后的發(fā)展方向，雙匯將不遺余力推動(dòng)三個(gè)轉(zhuǎn)變的實(shí)現(xiàn)。”
“重組完成后，上市公司會(huì)更加聚焦主業(yè)，把殺豬賣肉做大、做強(qiáng)、做精、做專?！逼钣酪f(shuō)。
根據(jù)中國(guó)銀河證券股份有限公司研究員周穎、董俊峰的估算，重組完成后,按照2011年口徑計(jì)算,雙匯發(fā)展年生豬屠宰量將達(dá)到約1001萬(wàn)頭,肉制品產(chǎn)量達(dá)到約146萬(wàn)噸,分別較本次重組前增長(zhǎng)303.4%和90.1%;低溫肉制品產(chǎn)量占肉類產(chǎn)品的比重由27%提升至36%。
“同時(shí)，在建項(xiàng)目投產(chǎn)將支持業(yè)務(wù)規(guī)模再度實(shí)現(xiàn)跨越。根據(jù)公司已規(guī)劃的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)拓展計(jì)劃,項(xiàng)目全部建成后將新增年出欄生豬160.2萬(wàn)頭。雙匯發(fā)展自產(chǎn)生豬頭數(shù)將由2010年的23.19萬(wàn)頭增長(zhǎng)至2015年預(yù)期的183.2萬(wàn)頭,增長(zhǎng)690%。未來(lái)五年公司年生豬屠宰量將超過(guò)3000萬(wàn)頭,生鮮凍品和肉制品年產(chǎn)量均將超過(guò)300萬(wàn)噸。”
他們給予了雙匯發(fā)展“推薦”的評(píng)級(jí)。
按照重組方案，雙匯發(fā)展的股權(quán)激勵(lì)將在2012-2014年度結(jié)束后實(shí)施,合計(jì)最高可為雙匯國(guó)際6%的股份,評(píng)估價(jià)值8.07億元。重組后現(xiàn)金分紅不低于每年盈利實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的30%。
“重組獲批后，管理層持股的問(wèn)題、管理層激勵(lì)的問(wèn)題以及對(duì)于中小股東現(xiàn)金分紅的問(wèn)題，都有一個(gè)很好的解決方案，這其實(shí)是一個(gè)多贏，這也是證監(jiān)會(huì)一直致力推進(jìn)的方向，讓經(jīng)營(yíng)者、投資者的利益一致，并用制度、合同、股權(quán)等法律關(guān)系來(lái)約束利益分配?！睆埍Ｓf(shuō)。
超預(yù)期的“敏感”
事實(shí)上，大部分券商研究員都給予了“重組通過(guò)審核,盈利能力大幅提高”的“強(qiáng)烈推薦”或者“買入”的評(píng)級(jí)，但第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司的研究員李鏡池依然提示了風(fēng)險(xiǎn)：“消費(fèi)者對(duì)食品安全的過(guò)分敏感,對(duì)肉制品特別是高溫肉制品的影響或超預(yù)期。”
仿佛是為了驗(yàn)證他的預(yù)判，5月29日，在雙匯重組獲批后的第二個(gè)交易日，微博上爆出“肋排蛆蟲門”事件:@joe-cn371在微博上吐槽，其購(gòu)于雙匯連鎖店的肋排在熱水洗后有蛆蟲出現(xiàn)。這條微博在網(wǎng)絡(luò)上迅速傳播，盡管當(dāng)天大盤飄紅，雙匯發(fā)展的股價(jià)卻逆市下跌。
按照雙匯方面的調(diào)查，該批肋排為5月26日生產(chǎn)，生產(chǎn)工藝正常，出廠檢驗(yàn)合格，冷鏈運(yùn)輸及銷售環(huán)節(jié)達(dá)標(biāo)，5月26日16:00配送到784號(hào)店，5月27日正常銷售，當(dāng)天有10位消費(fèi)者購(gòu)買了同批次同類產(chǎn)品共計(jì)6.34公斤。截至5月29日下午3點(diǎn)，僅有@joe-cn371一人投訴。
“雙匯鄭州的廠是新建的，生豬屠宰之后進(jìn)入冷庫(kù)，出庫(kù)后由冷藏車運(yùn)至連鎖店，再進(jìn)入連鎖店的冷柜里，從理論上說(shuō)，在全程冷鏈里，這個(gè)蛆蟲是沒(méi)有生長(zhǎng)的可能性的?！睆埍Ｓf(shuō)。
盡管雙匯集團(tuán)隨即回應(yīng)，一定會(huì)充分調(diào)查，并將結(jié)果隨時(shí)公布，但在事實(shí)尚未明了之前，在眼下食品安全風(fēng)聲鶴唳的大輿論環(huán)境里，一個(gè)沒(méi)有實(shí)名認(rèn)證的微博賬號(hào)，已經(jīng)足以將這個(gè)肉類聯(lián)合加工企業(yè)的龍頭拖至漩渦里“打轉(zhuǎn)”幾天，食品安全的“威懾力”可見一斑。
事實(shí)上，經(jīng)歷過(guò)“3·15”事件，雙匯也充分認(rèn)識(shí)到了這一點(diǎn)。在今年3月15日，雙匯的“安全警示教育日”，萬(wàn)隆說(shuō)：“2012年，雙匯確立了‘鐵腕抓質(zhì)量，鐵心保安全’的指導(dǎo)思想，在抓質(zhì)量上不手軟，在抓食品安全上不讓步，任何時(shí)間、任何單位、任何人都不得以犧牲食品安全和質(zhì)量為代價(jià)，謀取企業(yè)和個(gè)人的利益。一句話，不安全的不做，食品安全這條紅線任何人不得跨越，否則就要受到企業(yè)和法律的嚴(yán)懲。”
然而，對(duì)于消費(fèi)者的“超預(yù)期”敏感，肉類企業(yè)的大佬們似乎都還沒(méi)有想到更好的解決辦法。但他們不約而同做了一致的動(dòng)作，“上市公司向上走，集團(tuán)公司向外走”。
在上市公司層面上，根據(jù)雙匯的規(guī)劃，在“十二五”期間，“屠宰加工廠建到哪里，養(yǎng)殖場(chǎng)就跟到哪里，圍繞工廠配套建設(shè)年出欄50萬(wàn)頭的養(yǎng)殖基地，并配套建設(shè)年產(chǎn)20萬(wàn)噸的飼料加工廠，以此來(lái)保證對(duì)上游生豬資源的安全控制”。
眾品亦在去年第三季度的財(cái)報(bào)中披露，公司與河南新大合資設(shè)立生豬養(yǎng)殖公司，其中眾品持股65%。
雨潤(rùn)食品也在2012年提出了“全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展確保食品安全”的理念，即縱向覆蓋種植、飼料、育種、養(yǎng)殖、屠宰、精深加工、生鮮連鎖、熟食專賣和電子商務(wù)等；橫向延伸到生物制藥、冷鏈物流、農(nóng)產(chǎn)品電子交易平臺(tái)等；產(chǎn)業(yè)遍及豬、牛、羊、雞、鴨、鵝、兔等，發(fā)展成為從田間地頭到餐桌的全鏈經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
而在集團(tuán)公司層面上，大佬們都在考慮做點(diǎn)“殺豬”以外的活兒，以分散風(fēng)險(xiǎn)。這其中比較有名的“跨界選手”是雨潤(rùn)，其掌舵人祝義才的投資早已進(jìn)入旅游、房地產(chǎn)、物流、商貿(mào)、壽險(xiǎn)、小額貸款等各個(gè)領(lǐng)域。
而在經(jīng)歷了“3·15”的創(chuàng)痛之后，萬(wàn)隆也在考慮，集團(tuán)公司要做一些“投資”之類的工作。那么，除了“蒸饅頭、做面包”，雙匯集團(tuán)還會(huì)做什么呢？
資本市場(chǎng)上，總有太多的故事要等到以后再說(shuō)。（記者 劉方 實(shí)習(xí)生 王楠 文圖）
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