證監(jiān)會研究新監(jiān)管措施 募投管理硬指導(dǎo)或成歷史
由2009年創(chuàng)業(yè)板面世以來的募投“硬指導(dǎo)”，或許即將成為歷史。
1月17日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人指出，“把新股發(fā)行數(shù)量與募投項(xiàng)目資金需求量直接強(qiáng)制掛鉤不盡合理。對此，我們正在研究改進(jìn)措施。公司發(fā)行融資應(yīng)以滿足經(jīng)營發(fā)展實(shí)際需要為原則，合理確定募集資金用途?！?/font>
這種監(jiān)管層坦承直接掛鉤不盡合理的情況，在業(yè)內(nèi)迅速引起反響?！斑@證明監(jiān)管層很清楚問題所在，希望能盡快看到改進(jìn)措施?！币晃蝗掏缎腥耸恐赋?。
這個(gè)自2009年創(chuàng)業(yè)板公司上市超募而來的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，或隨著此次新老股轉(zhuǎn)讓機(jī)制與募投量直接掛鉤帶來的困惑，而最終告別“硬指導(dǎo)”時(shí)代，迎來更適應(yīng)市場化目標(biāo)的彈性手段。
“過去對于募投資金管理的一些方式確實(shí)需要改變，實(shí)際上這種監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)都是掌握在行政審批的部門標(biāo)準(zhǔn)手里，要修改起來比較方便。”一位接近監(jiān)管層人士指出。
艱難的選擇
1月12日之后，很多首批發(fā)行的企業(yè)都迎來了一個(gè)難題。他們正在做一個(gè)工作，為避免奧賽康事件重演，在老股轉(zhuǎn)讓方面要調(diào)整，原則上都會遵循1：1比例，即老股減持的數(shù)量不得超過本次新股發(fā)行數(shù)量。
但這對于一些募投金額比較小的新股公司，則是一個(gè)艱難的選擇。比如1月13日晚發(fā)布定價(jià)的眾信旅游(002707.SZ)，在剔除了申報(bào)總量96.33%發(fā)行比例后，最終定價(jià)23.15元每股，對應(yīng)的市盈率為22.56倍，僅相當(dāng)于同行業(yè)二級市場行業(yè)38.32市盈率(截至2014年1月10日)的59%。
這源于此次新股改革意見的一個(gè)規(guī)定，為防止“超募”發(fā)生，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果若新股發(fā)行募集資金額超過募投項(xiàng)目所需資金總額時(shí)，公司減少新股發(fā)行數(shù)量，同時(shí)調(diào)整公開發(fā)售老股的數(shù)量。
其中，要滿足下列約束條件：
一、公司本次發(fā)行新股數(shù)量(即“發(fā)新股”)與公司股東公開發(fā)售股份(即“轉(zhuǎn)老股”)總量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的上限。
二、本次新股發(fā)行數(shù)量與老股發(fā)售數(shù)量之和占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。
三、在扣除對應(yīng)的發(fā)行承銷費(fèi)用后，公司本次發(fā)行新股募集資金額，不能超過本次募投項(xiàng)目所需資金總額。
如果要避免老股轉(zhuǎn)讓比例過高，盡量低于新股發(fā)行數(shù)量，公司就相應(yīng)降低發(fā)行價(jià)而不觸及“超募”紅線。
告別募投“硬指導(dǎo)”？
此次改革中將新股發(fā)行量與募投資金需求直接掛鉤，實(shí)際上源于2009年以來一場與“超募”之間的對抗。
2009年創(chuàng)業(yè)板面世之后，大批新股獲得了超募資金，截至2010年8月的首批100家上市創(chuàng)業(yè)板公司共計(jì)超募資金約700億元，占比高達(dá)70%。
彼時(shí)，監(jiān)管層采取的做法是對超募資金用途和時(shí)間作出限制，強(qiáng)調(diào)超募資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)，不應(yīng)用于開展證劵投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助等；對于超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行貸款金額的，規(guī)定每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金總額的20%。
此外，監(jiān)管層規(guī)定，在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，上市公司需要安排超募資金的使用計(jì)劃。
在2010出臺的創(chuàng)業(yè)板信息披露一號備忘錄里面，正是以超募資金使用作為內(nèi)容，可見當(dāng)時(shí)監(jiān)管層對于這個(gè)問題的重視。
但這種用途與時(shí)間的監(jiān)管實(shí)際上也有遺憾，一位首批創(chuàng)業(yè)板公司的高管近期對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，其手中還剩余有幾千萬募集資金，現(xiàn)在不敢隨便用。事實(shí)上，其公司最初為了在規(guī)定時(shí)間內(nèi)使用超募資金而進(jìn)行的并購項(xiàng)目，在眼下已經(jīng)被證明是失敗之作。
隨之，監(jiān)管層在2012年出臺了《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》對募集資金用途的嚴(yán)格限定出現(xiàn)了松動(dòng)。上市公司以閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品獲得更大的自由。
然而，2013年底出臺的新股發(fā)行體制改革，卻將新股發(fā)行量重新與募投資金需求量掛鉤，這也使得發(fā)行公司出現(xiàn)了上述一幕。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人在1月17日總結(jié)了幾點(diǎn)原因：一是首批發(fā)行的是早已通過發(fā)審會的企業(yè)，其申報(bào)的募投方案均系兩、三年以前制定的計(jì)劃，加之一些企業(yè)近兩年業(yè)績增長較快，從而導(dǎo)致可容許的新股發(fā)行數(shù)量較低。二是個(gè)別企業(yè)發(fā)行定價(jià)過高，也使老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量超過新股的情況更加突出。三是為防止發(fā)行人隨意編制募投項(xiàng)目，發(fā)行審核中一直從嚴(yán)把握募集資金投向，通常不允許企業(yè)用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款等。
一位接近監(jiān)管層人士對記者指出，實(shí)際上超募這個(gè)詞并未出現(xiàn)在法律文件中，一直以來是行政審批中使用的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，這也是此前的發(fā)行現(xiàn)狀所造成的。
其指出，現(xiàn)在的情況說明，過去對于募投資金管理的一些方式確實(shí)需要改變，實(shí)際上這種監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)都是掌握在行政審批的部門標(biāo)準(zhǔn)手里，要修改起來比較方便。
這或意味著，募投管理“硬指導(dǎo)”的時(shí)代即將過去，未來或?qū)⒂瓉砀鼜椥缘氖袌龌芾硎侄巍?/font>
楊穎樺
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