深化IPO改革應(yīng)修改《證券法》和《公司法》
中國(guó)人民大學(xué)民商法研究所所長(zhǎng)劉俊海教授表示
建議將核準(zhǔn)制改為審慎登記制
“這次改革意見(jiàn)，是在《公司法》與《證券法》沒(méi)有全面修改的情況下推出的一個(gè)過(guò)渡性的改革措施，意見(jiàn)稿照顧到了投資方與融資方的雙邊利益，是刺激和恢復(fù)投資信心的重大改革舉措，應(yīng)該值得充分肯定?！贬槍?duì)近期出臺(tái)的新股發(fā)行體制改革征求意見(jiàn)稿，中國(guó)人民大學(xué)民商法研究所所長(zhǎng)劉俊海教授在接受記者采訪時(shí)表示。
劉俊海認(rèn)為，此次改革意見(jiàn)可以說(shuō)朝著市場(chǎng)化的方向邁出了一大步，包括定價(jià)機(jī)制、發(fā)行決策機(jī)制，更多的是淡化了政府的行政干預(yù)，弱化了行政審批的職能，也體現(xiàn)了此次國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革與職能轉(zhuǎn)變的總體要求，該放開(kāi)的堅(jiān)決放開(kāi)，該管住的堅(jiān)決管好。放開(kāi)主要指的是推進(jìn)發(fā)行工作的市場(chǎng)化改革步伐；管住主要是指管住市場(chǎng)秩序，確保公平、公正、公開(kāi)，特別是保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，以及防范資本市場(chǎng)強(qiáng)勢(shì)方的道德風(fēng)險(xiǎn)。
意見(jiàn)中，強(qiáng)化了發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠(chéng)信義務(wù)、并對(duì)大小非減持進(jìn)一步限定，這種市場(chǎng)中的捆綁制度，讓他們與公眾投資者同甘共苦的設(shè)計(jì)是比較先進(jìn)的，避免資本市場(chǎng)強(qiáng)勢(shì)方掠奪弱勢(shì)群體公眾投資者的合法財(cái)富，并盡量的尊重發(fā)行方和投資方的市場(chǎng)自由選擇。
劉俊海認(rèn)為，這次改革意見(jiàn)，是在《公司法》與《證券法》沒(méi)有全面修改的情況下推出的一個(gè)過(guò)渡性的改革措施，還需要進(jìn)一步的完善，但更根本的改革還應(yīng)寄希望于《證券法》與《公司法》的聯(lián)動(dòng)修改，并在條件成熟時(shí)制定《投資者權(quán)益保護(hù)法》。
他建議，在修改《證券法》過(guò)程中，應(yīng)大膽推進(jìn)IPO核準(zhǔn)制改革，將核準(zhǔn)制改為審慎的登記制，并將證監(jiān)會(huì)的工作職責(zé)由目前的實(shí)質(zhì)審查轉(zhuǎn)變?yōu)閷徤鞯男问綄彶?，進(jìn)而全面構(gòu)建以充分信息披露為基礎(chǔ)、以審慎形式審查為核心、以嚴(yán)格法律責(zé)任追究為后盾的公開(kāi)發(fā)行登記制度。并購(gòu)重組核準(zhǔn)制也應(yīng)改革為審慎的登記制。
他還建議，應(yīng)取消強(qiáng)制保薦制度，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。當(dāng)然，上市公司申請(qǐng)人可以自愿選擇保薦機(jī)構(gòu)和保薦人，但要在制度上確立保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人就上市公司申請(qǐng)人失信行為對(duì)受害投資者的連帶保證責(zé)任。(劉麗靚)
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