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退市新政“倒逼” ST公司群起忙重組

2012-08-01 08:45    來源:上海證券報

  生存還是死亡?對于ST公司而言,這的確是一個迫切需要考慮的問題。

  隨著滬、深交易所退市新政的發(fā)布,ST公司的退市風險驟然增大;而上交所日前出臺的風險警示新規(guī)更是引發(fā)了ST板塊前所未有的“集體恐慌”。

  在退市新規(guī)“倒逼”下,留給ST公司重組“自救”的時間已所剩無幾。在分析人士看來,由于監(jiān)管部門在退市政策上采取了新老劃斷原則,為避免成為未來新政的“刀下鬼”,今年下半年將是ST公司“保殼求生”的最后時機。

  *ST天成

  22億砸向盛和稀土

  停牌6個月之后,*ST天成揭開重大資產(chǎn)重組“蓋頭”——擬收購估值22億元的盛和稀土。*ST天成今日發(fā)布的重組草案顯示,公司擬向山西焦炭集團出售全部資產(chǎn)和負債,并以10.01元/股的價格向綜合研究所等對象發(fā)行股份收購盛和稀土100%股權(quán),標的資產(chǎn)作價高達22億元。屆時,*ST天成主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為稀土冶煉與分離及深加工。

  今年1月30日,因籌劃重大事項,*ST天成開始停牌至今。之后,*ST天成曾在進展公告中披露,山西省政府對大股東煤銷集團與山西國際電力集團進行的戰(zhàn)略重組工作尚在決策中,相關(guān)的批復(fù)文件尚未出具。待相關(guān)事項取得省政府批復(fù)后,煤銷集團將盡快推進公司的重組方案。

  其時,引發(fā)關(guān)注的是,山西國際電力集團旗下通寶能源亦從1月18日起停牌。一個自然的猜想是,煤銷集團與山西國際電力集團實施戰(zhàn)略重組后,可能會將各自的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分別裝入*ST天成和通寶能源。

  然而,*ST天成今日出爐的重組方案出人意料。據(jù)草案,本次交易由重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三部分構(gòu)成:*ST天成向焦炭集團出售全部資產(chǎn)及負債;公司向盛和稀土全體股東即綜合研究所、巨星集團、地礦公司、有色投資、榮盛投資等對象發(fā)行股份,購買其持有的盛和稀土99.9999%股權(quán);華融證券、華融資產(chǎn)以現(xiàn)金協(xié)議受讓方式收購煤銷集團持有的*ST天成合計2132萬股股份。據(jù)評估,以2012年3月31日為評估基準日,*ST天成評估值為19322.42萬元,增值率53.96%;擬購買資產(chǎn)股東全部權(quán)益價值為22億元,增值率為268.53%。

  資料顯示,盛和稀土設(shè)立于2001年12月,長期從事稀土冶煉分離產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,目前已是四川省稀土冶煉分離行業(yè)龍頭企業(yè),形成由稀土精礦分解化學法生產(chǎn)線、萃取分離生產(chǎn)線及輔助車間組成的完整的生產(chǎn)體系,稀土冶煉分離產(chǎn)能產(chǎn)量均居四川省第一位、國內(nèi)前列。公司自2002年以來連續(xù)獲得稀土出口配額,并且自2008年連續(xù)4年作為四川省唯一一家獲得商務(wù)部出口配額資質(zhì)認證的稀土冶煉分離企業(yè),所獲出口配額數(shù)量居于全國前列。2010年和2011年,盛和稀土分別盈利1.7億元和5.44億元。

  根據(jù)盈利預(yù)測報告,盛和稀土2012年度、2013年度預(yù)計分別盈利1.53億元、1.54億元。盛和稀土原股東承諾,若達不到該預(yù)測水平,則將以股份方式對上市公司進行補償。本次交易完成后,綜合研究所將持有*ST天成20.14%股權(quán),成為控股股東。

  7月28日,煤銷集團與華融證券、華融資產(chǎn)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,后兩者將以現(xiàn)金協(xié)議受讓方式分別收購煤銷集團持有的*ST天成1632萬股、500萬股股份,轉(zhuǎn)讓價格為10.87元/股,轉(zhuǎn)讓總價款合計2.32億元。轉(zhuǎn)讓完成后,煤銷集團仍將持有*ST天成1000萬股股份,約占重組完成后總股本的2.66%。

  黔錦礦業(yè)作價22億注入 ST昌魚變身“采礦一族”

  停牌近三月之久的ST昌魚今日披露資產(chǎn)重組預(yù)案,擬購標的敲定黔錦礦業(yè)。

  根據(jù)重組預(yù)案,ST昌魚擬以6.96元/股的價格向公司實際控制人翦英??刂频娜A普投資以及其他四個交易對象定向發(fā)行約31609.20萬股,購買其持有的黔錦礦業(yè)100%股權(quán),擬購資產(chǎn)預(yù)估值約22億元。與此同時,ST昌魚另向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金,募資規(guī)模不超過5億元,將用于黔錦礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的完善及補充流動資金,發(fā)行底價為6.26元/股。

  資料顯示,本次擬購資產(chǎn)黔錦礦業(yè)主要經(jīng)營其所擁有的貴州省遵義市匯川區(qū)陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦的采選業(yè)務(wù),匯川區(qū)陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦礦區(qū)面積為18.4327平方公里。根據(jù)2009年5月的《貴州省遵義市陳家灣、楊大灣鎳多金屬礦資源儲量核實報告》,上述礦區(qū)擁有礦石量214.96萬噸,鉬金屬量為146400噸,平均品位6.81%;伴生礦產(chǎn)鎳金屬88600噸,平均品位4.12%。黔錦礦業(yè)采礦許可證生產(chǎn)能力為3萬噸/年,公司在2009年至2011年的采礦量分別為57.987噸、2206.83噸、2774.51噸,未來的產(chǎn)量計劃則是2012年1萬噸、2013年3萬噸、2014年3萬噸。

  ST昌魚表示,本次交易完成后,公司將擁有黔錦礦業(yè)的全部資產(chǎn),業(yè)務(wù)將拓展至鎳、鉬金屬礦的采選及加工領(lǐng)域,主業(yè)得到進一步突出,資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況、盈利能力也將得到根本性改變。

  *ST黃海、ST祥龍 先“圈”目標再操作

  面對著愈發(fā)嚴峻的保殼形勢,*ST黃海實際控制人中國化工集團公司最終決定“出手相救”。

  因籌劃資產(chǎn)重組于6月20日停牌的*ST黃海日前“圈定”收購標的。根據(jù)今日披露的重組進展公告,*ST黃海形成的資產(chǎn)重組方案初步定為:置出上市公司的全部資產(chǎn)和負債,同時再以發(fā)行股份為對價向中國化工集團公司下屬單位購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

  值得一提的是,*ST黃海擬購買資產(chǎn)涉及全民所有制企業(yè),需進行公司化改制,目前正在按相關(guān)規(guī)定開展工作。

  *ST黃海坦言,按照《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,公司應(yīng)于8月3日復(fù)牌,但由于本次資產(chǎn)重組方案的擬注入資產(chǎn)涉及改制的事項相對復(fù)雜,論證工作量大,本次30日停牌時間后仍有大量事項存在不確定性。因此,有關(guān)部門目前工作進度尚不能滿足預(yù)案編制要求。而為做到本次重組申報、披露的資料真實、準確、完整,保障本次重組的順利進行,經(jīng)申請公司股票將于8月3日起繼續(xù)停牌,且在9月3日前披露重組預(yù)案并恢復(fù)交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議并披露相關(guān)事項,除非獲得交易所延期復(fù)牌批準,公司股票將在9月3日起恢復(fù)交易,此后三個月內(nèi)不再籌劃重組事項。

  與*ST黃海類似,ST祥龍也于今日表示,針對公司以全部資產(chǎn)負債與武漢高科國有控股集團有限公司100%股權(quán)進行置換的重組事宜,鑒于標的資產(chǎn)在重組前需進行大量的整合工作,相關(guān)事項存在較大的不確定性,涉及層面比較廣,方案的商討、論證、完善及向有關(guān)部門咨詢所需時間較長,經(jīng)申請公司股票將于8月1日起繼續(xù)停牌2周。(吳正懿 王宏斌 徐銳)

責編:王金
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