深交所完善主板中小板上市公司退市制度方案
為保護投資者合法權(quán)益，促進證券市場改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對退市制度的探索及海外市場經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，本著穩(wěn)中求進的原則制定如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：
一、完善退市標準，建立市場化和多元化的退市標準體系
目前本所《股票上市規(guī)則》對主板、中小企業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)規(guī)定的主要退市標準如下：最近年度連續(xù)虧損；未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載；股權(quán)分布不符合上市條件；股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；法院宣告公司破產(chǎn)；公司解散。
2006年11月29日，本所發(fā)布的《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市標準：凈資產(chǎn)為負值；審計報告為否定意見或無法表示意見；對外擔保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；連續(xù)受到交易所公開譴責；連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于面值；連續(xù)120個交易日內(nèi)累計成交量低于300萬股。
本次修訂對主板、中小企業(yè)板退市標準進行改進整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標準體系。新增及變更的退市標準如下：
(一)凈資產(chǎn)為負值
上市公司最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計年度期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度期末凈資產(chǎn)仍為負值的，其股票將被終止上市。
(二)營業(yè)收入低于人民幣1000萬元
上市公司最近一個會計年度營業(yè)收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計年度營業(yè)收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計年度營業(yè)收入繼續(xù)低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度營業(yè)收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。
(三)年度審計報告為否定意見或無法表示意見
上市公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票交易將實行退市風險警示；公司股票交易實行退市風險警示后，首個會計年度財務(wù)會計報告繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個會計年度財務(wù)會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見審計報告的，其股票將被終止上市。
(四)暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報告
上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計報告為否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露首個年度報告的，其股票將被終止上市。
(五)股票累計成交量過低
僅發(fā)行A股的主板上市公司連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)同時通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的A股股票累計成交量低于500萬股、B股股票累計成交量低于100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。
中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票累計成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。
(六)股票成交價格連續(xù)低于面值
僅發(fā)行A股的上市公司連續(xù)20個交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盤價均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盤價均低于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個交易日(不含停牌交易日)同時出現(xiàn)每日A股、B股股票收盤價均低于每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。
(七)連續(xù)受到交易所公開譴責(不適用于主板上市公司)
中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市標準，但調(diào)整為“上市公司最近36個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，該項退市標準不適用于主板上市公司。
二、改進恢復上市程序，明確恢復上市條件
(一)針對上市公司暫停上市后長期“停而不退”的現(xiàn)象，完善公司申請恢復上市的程序如下：
本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內(nèi)，作出是否核準其股票恢復上市申請的決定。公司應(yīng)本所要求提供補充材料的，須在累計不超過三十個交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
(二)為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避終止上市，完善公司申請恢復上市的條件如下：
因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元、年度審計報告為否定意見或無法表示意見等情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間申請恢復上市的，至少應(yīng)當符合以下條件：
1.最近一個會計年度凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為正值；
2.最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為正值；
3.最近一個會計年度營業(yè)收入不低于人民幣1000萬元；
4.最近一個會計年度的財務(wù)會計報告未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；
5.具備持續(xù)經(jīng)營能力；
6.具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運作規(guī)范，財務(wù)會計報告無虛假記載；
7.不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他暫停上市情形；
8.本所認為需要具備的其他條件。
三、加強退市風險的信息披露
上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責等退市標準的，不再經(jīng)過退市風險警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護投資者利益，充分揭示退市風險，要求上市公司在知悉即將觸及上述退市標準時，及時、充分披露其股票可能被終止上市的風險提示公告。
四、實施“退市整理期”制度
為給投資者在公司退市前提供必要的交易機會，在本所作出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票三十個交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”進行交易。三十個交易日期滿后，公司股票將終止上市。
五、做好退市后續(xù)安排，維護投資者利益
本所上市公司股票終止上市后，轉(zhuǎn)入全國性的場外交易市場或符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓。
六、引入重新上市制度
本所上市公司股票終止上市后，達到本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市。
申請重新上市的公司，應(yīng)當至少符合以下條件：
1.公司股本總額不少于人民幣5000萬元；
2.社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；
3.公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；
4.公司最近兩個會計年度凈利潤均為正值且累計超過人民幣2000萬元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù))；
5.公司最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告被出具標準審計報告；
6.公司最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值；
7.公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；
8.具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運作規(guī)范；
9.公司在申請重新上市前進行重大資產(chǎn)重組且實際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件；
10.本所要求的其他條件。
公司在終止上市過程中未能配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請。
七、設(shè)立過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接
為確保新舊制度順利銜接，本所將依據(jù)本方案修改現(xiàn)行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)等規(guī)定(以下簡稱“原規(guī)則”)，發(fā)布實施新的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)配套規(guī)定(以下簡稱“新規(guī)則”)，并按新老劃斷的原則作出如下安排：
新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司適用原規(guī)則，并按下述情形處理：對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定；對于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內(nèi)對其作出是否核準其恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當在累計不超過三十個交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。
新規(guī)則發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和年度審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標準時，不追溯計算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一個會計年度的年報數(shù)據(jù)，以2012年、2013年的年報數(shù)據(jù)為最近兩個會計年度的年報數(shù)據(jù)，最近三個會計年度及最近四個會計年度的年報數(shù)據(jù)以此類推。
主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標準的，自新規(guī)則施行之日起適用。
新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標準的，不適用新老劃斷原則，應(yīng)當連續(xù)計算其相關(guān)期限。
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