平安銀行小股東維權(quán)持續(xù)發(fā)酵
庭審爭議董事會合法性
雖然深發(fā)展吸收合并平安銀行依然在推進之中，但平安銀行股權(quán)定價引發(fā)的小股東維權(quán)依然在持續(xù)發(fā)酵。上周五，深圳市藍盾實業(yè)有限公司（下稱藍盾）訴平安銀行“侵害企業(yè)出資人權(quán)益糾紛”案完成庭審，但本應(yīng)昨日開庭的類似案件則以原告撤訴告終。對此，平安銀行異議股東代理律師解釋，撤訴主要考慮到已經(jīng)有類似的案件正在審理，另提訴訟完全沒有必要。
小股東認定董事會延期無效
平安銀行第五屆董事會任期于2011年7月30日屆滿后，2011年12月，平安銀行董事會召集股東召開2010年度股東大會并審議通過了《關(guān)于第五屆董事會、監(jiān)事會延期換屆的議案》，直接延長了現(xiàn)任董事會的任期，而未進行改選。今年2月9日，平安銀行第五屆董事會召開了2012年第一次臨時股東大會，高票審議通過深發(fā)展吸收合并平安銀行的議案。而根據(jù)方案，平安銀行的每股定價為3.37元，深發(fā)展的股權(quán)價格確定為15.45元/股，由此也引發(fā)了平安銀行小股東的不滿。
上周五，藍盾以平安銀行2010年年度股東大會《關(guān)于第五屆董事會、監(jiān)事會延期換屆的議案》不符合我國公司法第22條、第46條規(guī)定為由，請求依法判令平安銀行2012年第一次臨時股東大會召集程序違反法律及公司章程，并依法對該股東大會所作決議予以撤銷。
在上周五的庭審中，平安銀行拒絕了現(xiàn)場調(diào)解，而法官也并沒有當(dāng)庭宣判。而根據(jù)此前披露的消息，另一平安小股東深圳市泛榮實業(yè)有限公司起訴平安銀行“侵害企業(yè)出資人權(quán)益”的案件因該公司申請撤訴而自動中止，而上述兩起案件的原告代理律師表示，撤訴主要考慮到已經(jīng)有類似的案件正在審理，另提訴訟完全沒有必要，但其同時強調(diào)將維權(quán)到底并認為原告勝算很大。
平安銀行延期合法，避免管理真空
對于小股東的質(zhì)疑，平安銀行的律師表示，平安銀行處于與深圳發(fā)展銀行整合的關(guān)鍵時期，為維護公司治理架構(gòu)的穩(wěn)定，保證經(jīng)營管理工作正常開展以及兩行整合工作順利推進，董事會超期任職，避免了董事會到期無法履行職權(quán)，出現(xiàn)管理真空。盡管平安銀行董事會和監(jiān)事會在換屆選舉前繼續(xù)履行職責(zé)沒有法律障礙，考慮到董事和監(jiān)事是由全體股東選舉的并對股東負責(zé)，為尊重和保護全體股東的選擇權(quán)，特將董事會和監(jiān)事會延期事宜提交股東大會審議，使股東能夠進行信任投票，予以肯定或者更換。平安銀行在這方面執(zhí)行了比上市公司更加謹慎和嚴格的標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)了對全體股東利益的維護。
而深發(fā)展昨日發(fā)給媒體的聲明也強調(diào)此次延期“完全符合法律法規(guī)和平安銀行公司章程”，其同時強調(diào)，平安銀行股東大會高票通過了以上議案，投贊成票的股份數(shù)額占到會有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.67%，取得了絕大多數(shù)股東的信任。今年5月5日，深發(fā)展發(fā)出了《吸收合并平安銀行股份有限公司就平安銀行股東股票合并對價申報以及股票合并對價和現(xiàn)金合并對價支付事宜的公告》，5月9日發(fā)出了異議股東收購請求權(quán)派發(fā)公告。目前已有部分小股東簽署了協(xié)議，深發(fā)展預(yù)計在5月18日后將會公布統(tǒng)計后的數(shù)據(jù)。
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