交易所關(guān)注獨(dú)董：76歲高齡是否廉頗老矣？
76歲的高齡是否已“廉頗老矣”？任職單位與上市公司存在曲線的關(guān)聯(lián)是否會(huì)影響?yīng)毩⑿裕吭谏鲜泄惊?dú)立董事任職資格問題上，監(jiān)管部門始終保持高度關(guān)注。
日前，深交所公司管理部向神州信息下發(fā)關(guān)注函，針對(duì)公司提名王能光作為獨(dú)立董事候選人一事，交易所要求公司對(duì)王能光的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行說明；同時(shí)要求公司在股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，對(duì)上述提請(qǐng)關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)行說明。
明細(xì)來看，深交所關(guān)注點(diǎn)主要集中在王能光任職單位與上市公司股東的股權(quán)關(guān)聯(lián)上。據(jù)悉，王能光目前擔(dān)任君聯(lián)資本的董事總經(jīng)理、首席財(cái)務(wù)官，聯(lián)想控股則持有君聯(lián)資本20%股權(quán)，為公司第四大股東。與此同時(shí)，聯(lián)想控股及其子公司另合計(jì)持有神州數(shù)碼控股有限公司（簡(jiǎn)稱“神碼控股”）5.15%股權(quán)，后者乃是神州信息的實(shí)際控制人（間接持有45.17%股權(quán)），故聯(lián)想控股間接持有神州信息2.33%股權(quán)，但上述股權(quán)關(guān)聯(lián)也引發(fā)深交所對(duì)王能光任職獨(dú)立性的關(guān)注。不過，神州信息解釋稱，王能光未在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或公司前五名股東單位任職，其任職資格和獨(dú)立性符合相關(guān)規(guī)定。
就在神州信息之前，大連友誼也因推選高齡獨(dú)董而收到深交所的關(guān)注函。在大連友誼今年4月8日召開的董事會(huì)上，公司再度推舉李源山擔(dān)任獨(dú)董候選人。資料顯示，李源山出生于1938年，目前已76歲高齡。除大連友誼外，其目前還擔(dān)任撫順特鋼的獨(dú)立董事。對(duì)此，深交所在關(guān)注函中指出，李源山實(shí)際年齡已超過70周歲，故對(duì)其是否有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)并勤勉盡責(zé)表示關(guān)注。不過，大連友誼認(rèn)為李源山雖年過70，但身體健康，勤勉盡責(zé)，依然能勝任獨(dú)立董事的相關(guān)職責(zé)。
根據(jù)相關(guān)流程，在上市公司通過董事會(huì)選出獨(dú)立董事候選人后，交易所將對(duì)候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行備案審核，并根據(jù)相關(guān)材料決定是否對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性提出異議或表示關(guān)注。其中被監(jiān)管部門提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。
而記者梳理發(fā)現(xiàn)，包括上述兩公司在內(nèi)，深交所自2011年以來在獨(dú)董任職資格問題上共向5家上市公司下發(fā)過函件，其中關(guān)注函4份、異議函1份。具體而言，監(jiān)管部門對(duì)獨(dú)董任職資格的關(guān)注主要集中在三個(gè)方面，一是獨(dú)立性；二是能否勤勉盡責(zé)；三是是否有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)。例如，深交所2012年2月曾對(duì)旭飛投資（現(xiàn)更名為銀潤(rùn)投資）提名的獨(dú)董王曉濱提出關(guān)注。原因在于，王曉濱彼時(shí)任職單位多達(dá)16家，且主要擔(dān)任董事（長(zhǎng)）、主任及執(zhí)行合伙人等職務(wù)，堪稱“最忙獨(dú)董”，但如此多的職務(wù)身份也難免令外界對(duì)其是否有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)并勤勉盡責(zé)產(chǎn)生疑問。
在市場(chǎng)人士看來，獨(dú)立董事乃是上市公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)的“看門人”，監(jiān)管部門之所以對(duì)獨(dú)董任職資格高度關(guān)注、嚴(yán)格把關(guān)，目的即是確保獨(dú)董能夠認(rèn)真履行職責(zé)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)上市公司整體利益，尤其維護(hù)中小股東的合法權(quán)益不受損害。“試想，如果獨(dú)立董事在董事會(huì)中僅僅是舉舉手、簽簽字，對(duì)具體經(jīng)營(yíng)決策不聞不問、沒有獨(dú)立客觀判斷，那么獨(dú)董制度豈不成了一種擺設(shè)？”（記者 徐銳 編輯 衡道慶)
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