上交所點(diǎn)名關(guān)注陽(yáng)煤化工 盈利承諾選用備考指標(biāo)
陽(yáng)煤化工的盈利承諾事項(xiàng)引起了監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。公司今日發(fā)布的“上交所2012年年報(bào)事后審核意見(jiàn)回復(fù)”公告顯示，上交所關(guān)注到的公司年報(bào)披露問(wèn)題多達(dá)12個(gè)，其中“首當(dāng)其沖”的就是公司重大資產(chǎn)重組盈利承諾的情況，主要緣于公司別出心裁地選取了一項(xiàng)“備考”指標(biāo)，從而順利度過(guò)了盈利補(bǔ)償“考驗(yàn)”。
3月28日，當(dāng)時(shí)還未更名為“陽(yáng)煤化工”的*ST東碳發(fā)布2012年年度報(bào)告，披露公司2012年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)約20599萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)僅7670萬(wàn)元。由于2012年公司完成重大資產(chǎn)重組，因此其盈利情況格外受到關(guān)注。
在之前的重組方案中，根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的備考盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，公司2012年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)35494萬(wàn)元。同時(shí)，根據(jù)陽(yáng)煤集團(tuán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，公司完成重大資產(chǎn)重組當(dāng)年，即第一年，實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)應(yīng)不低于2.5億元。
對(duì)照年報(bào)數(shù)據(jù)，公司2012年實(shí)際的凈利潤(rùn)20599萬(wàn)元顯然未達(dá)到2.5億元的“標(biāo)準(zhǔn)”。但是，公司同時(shí)披露了一項(xiàng)名為“年報(bào)披露備考實(shí)際的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)”的數(shù)據(jù)，對(duì)應(yīng)約為25290萬(wàn)元。對(duì)此，公司稱(chēng)，這一數(shù)值相對(duì)于公司的盈利預(yù)測(cè)35494萬(wàn)元，僅完成了71.25%，實(shí)際少完成了逾1億元。但是，相對(duì)于“2.5億元”的補(bǔ)償指標(biāo)已經(jīng)完成，因此未觸發(fā)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償條件。
而在今日公司披露的上交所《事后審核意見(jiàn)函》中，這一問(wèn)題被首要關(guān)注。上交所重點(diǎn)提出，公司2012年歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)低于盈利預(yù)測(cè)，且扣非后僅為7670萬(wàn)元。由于這兩個(gè)指標(biāo)都未被作為判定盈利補(bǔ)償承諾的比對(duì)指標(biāo)，公司選取了上述“備考”數(shù)據(jù)，因此，上交所要求公司重點(diǎn)補(bǔ)充說(shuō)明上述“備考”數(shù)據(jù)的計(jì)算過(guò)程，以及作為盈利預(yù)測(cè)和業(yè)績(jī)承諾完成指標(biāo)的理由和依據(jù)，并需要公司會(huì)計(jì)師和重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)就大股東是否實(shí)現(xiàn)2012年業(yè)績(jī)承諾發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)，還需要公司、會(huì)計(jì)師核實(shí)2012年度盈利預(yù)測(cè)利潤(rùn)的情況等等。
顯然，公司的這一做法存在一定的爭(zhēng)議。由于在重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，“備考財(cái)務(wù)報(bào)表”通常存在假設(shè)和模擬，但公司2012年度重組已經(jīng)完成，公司卻并非按照實(shí)際發(fā)生的凈利潤(rùn)，而是制定的另一個(gè)“備考”標(biāo)準(zhǔn)，這一點(diǎn)可謂少見(jiàn)，其“非同尋?！钡某潭壬踔烈鹆吮O(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。
翻看重組報(bào)告書(shū)，公司似乎對(duì)這一點(diǎn)似乎早有預(yù)料。根據(jù)報(bào)告書(shū)，在計(jì)算業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)，實(shí)際實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)數(shù)的確定方式為：重組后第二年和第三年直接按公司對(duì)應(yīng)年度合并利潤(rùn)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)計(jì)算。但是，第一年并非如此。
公司在重組報(bào)告書(shū)及對(duì)上交所問(wèn)題的回復(fù)中均表示，由于本次重大資產(chǎn)重組完成后當(dāng)年擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)注入期限可能不滿一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，為此，第一年的稅后凈利潤(rùn)數(shù)，按假設(shè)本次重大資產(chǎn)重組于當(dāng)年1月1 日完成而專(zhuān)門(mén)編制的“備考合并利潤(rùn)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)計(jì)算”。
（趙一蕙）
相關(guān)新聞
更多>>
