A股市場化退市大幕將啟
年關將近，A股退市制度建設邁出一大步。12月16日，滬深交易所同時發(fā)布退市制度配套業(yè)務規(guī)則，就上市公司退市整理、重新上市等相關制度作出明確、細致的規(guī)定。
此次上海證券交易所發(fā)布的退市配套業(yè)務規(guī)則共包括四項，分別為《風險警示板股票交易暫行辦法》、《退市整理期業(yè)務實施細則》、《退市公司股份轉讓系統(tǒng)股份轉讓暫行辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》；深圳證券交易所則發(fā)布了兩項，具體包括《退市公司重新上市實施辦法》和《退市整理期業(yè)務特別規(guī)定》。
據(jù)介紹，此次滬深交易所發(fā)布的退市制度配套業(yè)務規(guī)則，在兩家交易所于2012年7月7日修訂發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中已有原則性規(guī)定。本次發(fā)布的配套業(yè)務規(guī)則是對退市制度的細化和落實，其主要目標是建立起相對完整順暢的市場化退市機制。
滬深交易所有關負責人表示，退市制度改革是我國資本市場的一項重大改革舉措，作為證券市場的基礎性制度，本次退市制度改革在調整原有制度退市標準和程序的基礎上，引入退市整理制度和重新上市制度，有助于退市工作的市場化、正?；⒊B(tài)化。
退市整理明確過渡安排
設立退市整理期，是本次A股退市制度改革的一大亮點。設置退市整理期的主要目的，是為了在公司終止上市前為投資者設置退出機制，釋放相關風險。新退市制度明確規(guī)定，除已允許的過渡期例外安排之外，上市公司的股票被作出終止上市的決定后，應按規(guī)定進入退市整理期。
考慮到在新退市制度推出前，已有上市公司暫停上市，其中部分上市公司正處于籌劃、實施重大資產重組過程之中，對此滬深交易所作出了明確的過渡安排。綜合兩個交易所發(fā)布的退市整理期相關實施細則來看，對此類上市公司是否進入退市整理期，可由股東大會作出選擇。
上證所明確規(guī)定，對于《股票上市規(guī)則》發(fā)布前暫停上市的公司，如其股票被上證所決定終止上市，一般情況下也將直接在規(guī)定的時間內進入退市整理期。但是，考慮到已暫停公司的停牌時間較長，為防范退市整理期股票因重組題材而過度炒作，如果公司在其股票被上證所作出終止上市決定后仍處于重大資產重組過程中，公司在上證所對其股票作出終止上市決定之日后，應以股東大會決議的形式，選擇是否進入退市整理期交易并終止重大重組事項。
“也就是說，股票被決定終止上市后，仍處于重大資產重組中的公司是否進入退市整理期，由公司在規(guī)定的時間內召開的股東大會作出選擇?！鄙献C所有關負責人表示，若股東大會審議決定公司股票進入退市整理期交易，必須在同一議案中決定終止公司的重大資產重組事項，否則其股票將不能進入退市整理期交易。公司未在規(guī)定的期限內召開股東大會的，其股票不進入退市整理期交易。上證所于規(guī)定期限屆滿后的5個交易日內，對公司股票予以摘牌。
在退市整理期特別規(guī)定的修訂方面，深交所也明確規(guī)定：鑒于退市整理期公司不得籌劃、實施重大資產重組，已處于重組中的公司，可選擇其股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組，或者選擇不進入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進重組進程。為避免公司觸及終止上市情形時召開股東大會審議退市整理期事項的時間過于倉促，深交所還專門增加規(guī)定了暫停上市公司在籌劃重大重組時點召開股東大會審議是否進入退市整理期的要求。
重新上市意在“能上能下”
重新上市制度是疏通退市渠道、形成公司“能上能下”良性循環(huán)的重要途徑。滬深交易所有關負責人表示，建立重新上市制度的目的，是讓符合條件的退市公司能夠再次回到市場進行交易，以便在不同層次的市場之間建立起“能上能下”的市場機制，促進退市制度的順暢實施。而本次兩家交易所修訂的《重新上市實施辦法》，即是對這一精神的落實。
深交所對重新上市實施辦法的修訂主要包括：一是進一步明確該辦法適用所有退市公司，包括“老三板”公司；二是為防止惡意炒作，在審核重新上市申請時，增加了對公司在退市整理期及退市后公司是否因涉嫌內幕交易、市場操縱等被中國證監(jiān)會立案調查或司法機關立案偵查予以關注的內容。同時，重新上市的申請由深交所上市委員會審核，不需要經過IPO程序。
上證所有關負責人則表示，退市公司申請重新上市的條件，已在此前發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中明確，是綜合了各方市場參與者的意見，參照恢復上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財務狀況、持續(xù)經營能力、公司治理水平及規(guī)范運作等方面具體設定的，本次發(fā)布的《重新上市實施辦法》并未新增或者減少條件。
值得關注的是，滬深交易所《重新上市實施辦法》僅規(guī)定了退市公司申請重新上市的條件和程序，并未對上市公司退市后的并購重組事項設定條件和程序。據(jù)了解，該辦法征求意見稿發(fā)布后，一些市場人士擔心未來借殼上市的規(guī)則不統(tǒng)一，會使公司借殼門檻更低。對此，滬深交易所有關負責人表示，對上市公司退市后包括借殼上市在內的并購重組事項，證監(jiān)會相關部門將按照對非上市公眾公司的相關監(jiān)管規(guī)定，對其進行有效規(guī)范，使退市公司并購重組的監(jiān)管標準與上市公司基本一致，不會形成借殼上市的雙重標準。
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