鄭州金苑面業(yè)盲目投資房地產(chǎn)深陷困境
坐落在鄭州惠濟(jì)區(qū)政府對(duì)面的天倫莊園因其特殊的地理位置和良好的生態(tài)環(huán)境頗受高端買房者的青睞。但很少有人知情，該項(xiàng)目二期的商品房預(yù)售許可證因公司股權(quán)糾紛，正被當(dāng)?shù)胤抗懿块T(mén)暫停發(fā)放。更鮮有人知道，股東之一鄭州金山置業(yè)有限公司的投資方、素有“中國(guó)面粉大王”之稱的鄭州金苑面業(yè)有限公司，多年前迷信房地產(chǎn)暴利，在沒(méi)有充分市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的前提下，斥資進(jìn)軍房地產(chǎn)行業(yè)，目前不僅因?yàn)槭栌陲L(fēng)險(xiǎn)管理而身陷多元化經(jīng)營(yíng)的困境，其主業(yè)發(fā)展也受到嚴(yán)重沖擊。
金苑面業(yè)創(chuàng)建于1992年，經(jīng)過(guò)十幾年的發(fā)展，到2005年時(shí)，該公司日加工小麥(2496,-13.00,-0.52%)能力高達(dá)2550噸，年加工總量和銷售量連續(xù)多年位居全國(guó)第一。
其時(shí)，房地產(chǎn)的暴利深深吸引了金苑面業(yè)。2004年年初，金苑面業(yè)在對(duì)房地產(chǎn)運(yùn)作方式不了解的情況下決策進(jìn)軍房地產(chǎn)行業(yè)。2005年11月，金苑面業(yè)投資9600萬(wàn)元，以關(guān)聯(lián)公司香港健泰企業(yè)有限公司名義競(jìng)得鄭州市開(kāi)元路一宗600畝土地。后經(jīng)鄭州市政府同意，將土地證登記到項(xiàng)目公司金山公司名下。金苑面業(yè)先后投入2億多元辦理完所有相關(guān)手續(xù)。
2006年年初，與金苑面業(yè)有合作關(guān)系的河南德金房地產(chǎn)有限公司因權(quán)益分配糾紛，堅(jiān)稱600畝土地辦在金山公司名下是“張冠李戴”，向鄭州市政府申請(qǐng)注銷土地證，導(dǎo)致該項(xiàng)目不能按期開(kāi)工。
2007年8月，金山公司引進(jìn)了戰(zhàn)略合作伙伴河南天倫房地產(chǎn)有限公司，但由于金山公司不熟悉房地產(chǎn)行業(yè)的運(yùn)作程序，缺乏風(fēng)險(xiǎn)管理能力和經(jīng)驗(yàn)，兩年內(nèi)雙方各種糾紛不斷，項(xiàng)目一直未推進(jìn)，地塊處于閑置狀態(tài)。2009年12月11日，鄭州市政府以“存在申請(qǐng)人不具備申請(qǐng)資格和不符合法定條件的問(wèn)題，”注銷了該600畝土地的國(guó)有土地使用證。
土地證沒(méi)了，項(xiàng)目擱淺了，意味著之前巨額投資就打水漂了。雙方這時(shí)通力合作，通過(guò)申請(qǐng)行政復(fù)議、進(jìn)京組織專家論證會(huì)等多種形式，力促河南省政府法制辦于2010年8月10日作出裁定，撤銷鄭州市政府上述決定。
“勝利”前夕，項(xiàng)目公司控制權(quán)又起紛爭(zhēng)。2010年8月6日，天倫方面在董事會(huì)會(huì)議上罷免了金苑面業(yè)委派的董事長(zhǎng)職務(wù)，并改選天倫公司人員出任項(xiàng)目公司董事長(zhǎng)。
金山公司據(jù)此向天倫公司提出強(qiáng)烈抗議，認(rèn)為依據(jù)《資本重組框架協(xié)議書(shū)》，項(xiàng)目公司董事長(zhǎng)應(yīng)由金苑面業(yè)方面派員出任。其律師介入調(diào)查后又發(fā)現(xiàn)，天倫公司早在2010年1月6日已與項(xiàng)目公司兩位高管達(dá)成了股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。金山公司認(rèn)為，按照項(xiàng)目公司章程規(guī)定，上述兩位高管的股權(quán)系金山公司方面給予的股權(quán)激勵(lì)，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)期間不得轉(zhuǎn)讓。
而天倫公司方則認(rèn)為，公司章程第二十一條說(shuō)得很清楚“董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生”；第三十二條也明確“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，金山公司認(rèn)為的股權(quán)激勵(lì)是天倫公司沒(méi)介入之前的公司章程制定的，應(yīng)廢除。
據(jù)悉，雙方為了主張各自權(quán)益，相繼拿起了法律武器，訴訟、仲裁不僅涉及雙方，多個(gè)政府職能部門(mén)和商業(yè)銀行也牽涉其中。雙方“交戰(zhàn)”最終導(dǎo)致天倫莊園二期商品房預(yù)售許可證被鄭州市房管局暫停辦理、金山公司的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)延續(xù)工作受到影響。而金山公司的投資公司金苑面業(yè)也為此大傷元?dú)?，原?jì)劃于2012年籌備上市的發(fā)展戰(zhàn)略徹底告終，其多條生產(chǎn)線目前已經(jīng)停產(chǎn)。
“企業(yè)必須圍繞核心產(chǎn)品、核心能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)考慮如何開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng)?！焙幽鲜∪嗣裾l(fā)展研究中心資深研究員楊鄭生坦言，“金苑面業(yè)貿(mào)然跨入了一個(gè)自己完全生疏的行業(yè)，使其已有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)無(wú)法得以持續(xù)存在。這種外延式擴(kuò)張的道路暫時(shí)掩蓋了矛盾，因?yàn)槿狈ε嘀财髽I(yè)新的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，事實(shí)上在決策之初已為企業(yè)理下了致命的隱患?！?
北京法大律師事務(wù)所律師劉云雷則指出，金苑面業(yè)的決策者應(yīng)該為其法律意識(shí)淡薄和缺少企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理手段“埋單”。在資產(chǎn)重組中，責(zé)、權(quán)、利約定不明、缺乏違約責(zé)任和救濟(jì)條款更是亂局的根源，這與企業(yè)重視業(yè)務(wù)拓展、輕視法律風(fēng)險(xiǎn)管理有關(guān)。
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