險資投資股權(quán)和不動產(chǎn)更加細化嚴格
隨著保險資金總量的增加與監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管思路的調(diào)整，保險資金投資股權(quán)與不動產(chǎn)已經(jīng)成為保險資金運用領(lǐng)域炙手可熱的話題。
此前，中國保監(jiān)會頒布《保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法》與《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》。一時間，房地產(chǎn)業(yè)界與各種股權(quán)投資私募基金、產(chǎn)業(yè)基金、風(fēng)險投資基金議論紛紛，翹首以待。
其后，因為上述兩個《暫行辦法》的規(guī)定過于原則，缺乏實施細則性質(zhì)的文件予以支持，保險資金運用機構(gòu)真正能夠依據(jù)《暫行辦法》成功投資于不動產(chǎn)與股權(quán)的鮮有耳聞。近日，中國保監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于保險資金投資股權(quán)和不動產(chǎn)有關(guān)問題的通知》(保監(jiān)發(fā)〔2012〕59號，以下簡稱《通知》)。在《通知》中，中國保監(jiān)會對保險資金投資股權(quán)的政策進行了調(diào)整與明確，進一步細化了兩個《暫行辦法》，有利于亟待揚帆出海的保險資金進行投資運作。
資質(zhì)條件
在《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》中，對于保險公司直接投資股權(quán)的條件作出了明確的規(guī)定。特別是第9條，其中第五項條件為“上一會計年度末償付能力充足率不低于150%，且投資時上季度末償付能力充足率不低于150%”；第六項條件為：“上一會計年度盈利，凈資產(chǎn)不低于10億元人民幣”。
而《通知》的第1條第1款，對于上述資質(zhì)條件進行了以下調(diào)整：對保險公司投資股權(quán)的，不再要求上一會計年度盈利，并且，將對上一會計年度凈資產(chǎn)的要求由不低于10億元調(diào)整至不低于1億元。
從現(xiàn)實情況來看，除一些成立時間長的大中型保險公司之外，很多機構(gòu)尚未實現(xiàn)盈利?！侗ｋU資金投資股權(quán)暫行辦法》中關(guān)于“上一會計年度盈利”和“凈資產(chǎn)不低于10億元”的要求也就將大部分的保險公司阻擋在股權(quán)投資大門之外。在本次《通知》中，中國保監(jiān)會不再執(zhí)行上一會計年度盈利的要求，同時也大大降低了將對保險公司凈資產(chǎn)的要求。由此，可以達到股權(quán)投資資質(zhì)條件的保險公司的數(shù)量大大增加。
筆者認為，一方面，達到監(jiān)管要求可供投資的企業(yè)股權(quán)或股權(quán)投資基金，符合其范圍的其實比較有限；另一方面，由于目前股權(quán)投資的熱度不減，質(zhì)地優(yōu)良的投資對象在各種投資者的搶奪中已經(jīng)所剩無幾。此種股權(quán)投資參與主體的增加有可能導(dǎo)致保險公司之間對股權(quán)投資標的競爭進一步激烈化。
在這種情況下，中小型保險公司尤其需要加強風(fēng)險防范，建立嚴密的投資風(fēng)險評估與風(fēng)險控制機制，不能因爭奪股權(quán)投資標的而放松風(fēng)險防范；尤其應(yīng)當充分認識保險資金的本質(zhì)特征，特別是安全性與盈利性的配置順序。
償付能力
據(jù)《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》第9條的規(guī)定，僅允許充足Ⅱ類公司進行股權(quán)投資，充足Ⅰ類公司不能進行股權(quán)投資?！锻ㄖ穭t將股權(quán)投資的償付能力要求予以降低，允許償付能力充足率不低于120%的保險公司進行股權(quán)投資。并且，將償付能力的考察時點由“上一會計年度末”和“上季度末”的雙時點考察調(diào)整為“上季度末”的單時點考察。
從目前保險業(yè)的現(xiàn)實情況來看，償付能力充足率在100%到150%之間的保險公司(即充足Ⅰ類公司)具有相當?shù)臄?shù)量?！锻ㄖ返拇隧椪{(diào)整為部分充足Ⅰ類公司打開了股權(quán)投資的大門。當然，在以償付能力充足率不低于120%作為允許進行股權(quán)投資的標準時，由于120%至100%之間僅剩20%的空間，保險公司的償付能力“安全墊”已經(jīng)比較單薄。
股權(quán)投資作為風(fēng)險相對較大的一項投資，一旦投資不當，就可能給保險公司造成直接的損失，從而導(dǎo)致保險公司的償付能力不足。為了防范此種風(fēng)險，《通知》進一步要求對保險公司進行股權(quán)投資后的償付能力進行實時跟蹤監(jiān)管，保險公司開展股權(quán)投資后的償付能力充足率低于120%的，保險公司就應(yīng)當及時調(diào)整投資策略，控制相關(guān)風(fēng)險。
但筆者認為，其中有一個問題在于，即使采取一系列監(jiān)管措施，能否真正彌補投資風(fēng)險導(dǎo)致的直接損失，這值得商榷。另外，股權(quán)投資的性質(zhì)，決定了一旦保險資金投入其中，出現(xiàn)損失風(fēng)險時即刻止損的補救措施可能無法在短時間內(nèi)奏效。這就要求，法律專業(yè)人士在起草相關(guān)股權(quán)投資文本時，一定要預(yù)先設(shè)定保險資金的退出機制與股權(quán)出讓方、股權(quán)投資基金管理人的救濟方式。
投資范圍嚴格
《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》第12條第4款規(guī)定：“保險資金直接投資股權(quán)，僅限于保險類企業(yè)、非保險類金融企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)等企業(yè)的股權(quán)。”此款規(guī)定將保險資金直接投資股權(quán)的范圍限制得較為嚴格。
但是，在擴展保險公司股權(quán)投資的企業(yè)范圍的情況下，保險公司股權(quán)投資的投資風(fēng)險也將會急劇增加。此種投資風(fēng)險在投資能源企業(yè)與資源企業(yè)時可能會體現(xiàn)得尤為明顯。近年來，能源與資源的價格在經(jīng)歷了持續(xù)的上漲后已經(jīng)出現(xiàn)了下跌的趨勢。而且，能源企業(yè)與資源企業(yè)的盈利水平與宏觀經(jīng)濟的關(guān)聯(lián)度極大。一旦經(jīng)濟增長速度下滑，能源企業(yè)與資源企業(yè)就需要面臨巨大的盈利壓力。在保險公司對能源企業(yè)與資源企業(yè)進行股權(quán)投資時，此種宏觀經(jīng)濟的系統(tǒng)性風(fēng)險可能將對投資資金的安全性產(chǎn)生直接的影響。
正在基于防范上述風(fēng)險的考慮，《通知》的第1條第2款在擴大直接股權(quán)投資的標的企業(yè)范圍的同時，要求上述股權(quán)指向的標的企業(yè)應(yīng)當符合國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的經(jīng)濟效益。
目前，保險監(jiān)管機構(gòu)尚未對“穩(wěn)定的現(xiàn)金流”和“良好的經(jīng)濟效益”提出具體的指標。其實，在《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》第12條就保險資金直接或者間接投資股權(quán)所指向的企業(yè)的條件中，明確地將“具有市場、技術(shù)、資源、競爭優(yōu)勢和價值提升空間，預(yù)期能夠產(chǎn)生良好的現(xiàn)金回報，并有確定的分紅制度”作為條件之一。
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